Bewertung im Recht

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Fachportal für Bilanz- und Gesellschaftsrechtliche Bewertungsfragen

Weblog von Prof. Dr. Behzad Karami

Zur Bilanzierung und Bewertung von Spin-offs nach IFRS

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Prof. Dr. Behzad Karami

I. Spin-off als Restrukturierungsinstrument am Beispiel der Metro Group

Der Metro-Konzern mit einem Umsatz von rund 59 Milliarden EUR im abgelaufenen Geschäftsjahr 2014/2015 will sich in den kommenden zwölf Monaten (bis Mitte 2017) in zwei rechtlich selbständige börsennotierte Gesellschaften – einen Lebensmittelhändler und einen Händler für Unterhaltungselektronik – aufspalten und so das Wachstum forcieren. Im Rechtsmantel der heutigen Metro AG soll das Geschäft mit Unterhaltungselektronik, das derzeit aus der Mehrheitsbeteiligung (78,4%) an der Media-Saturn-Holding besteht,...

Wert- und Kostenbegriffe - der Versuch einer Vereinheitlichung

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Das nachfolgende, sehr umfangreiche Glossar wurde von einer Arbeitsgruppe, bestehend aus erfahrenen Bewertungspraktikern, der IHK München erstellt. Insbesondere wird an Richter appelliert, sich an dem im Rede stehenden Glossar zu orientieren, wenn sie einen Beweisbeschluss erlassen, welcher die Ermittlung eines Wertes zum Gegenstand hat. Ferner sollten gerichtlich bestellte Sachverständige in ihrem Gutachten präzise beschreiben, welchen Wertbegriff sie im Gutachten ermitteln und diesen dann entsprechend (etwa mit Hilfe des Glossar) klar definieren. Schließlich lehrt die Erfahrung,...

Unternehmensbewertung im internationalen Kontext

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I. Sonderaspekt bei der Bewertung von ausländischen Konzerntöchtern

Im Zuge der wachsenden Internationalisierung deutscher (Konzernmutter-)Gesellschaften haben Fragen im Zusammenhang mit der Unternehmens- bzw. Anteilsbewertung ausländischer Tochtergesellschaften mit einer von der Heimat- bzw. Berichtswährung abweichenden Fremdwährung wesentlich zugenommen.

Für die Bewertung ausländischer (Tochter-)Gesellschaften gelten grundsätzlich die bekannten einschlägigen betriebswirtschaftlichen Grundsätze der Unternehmensbewertung. Zutreffendes Bewertungsverfahren ist demnach das Ertragswertverfahren, d.h. der Unternehmenswert ergibt sich als Barwertsumme der künftig maximal ausschüttbaren Überschüsse unter der Prämisse, dass die ertragsbringende...

Kritische Anmerkungen zur Neugestaltung des Anlegerschutzes beim Widerruf der Börsenzulassung zum regulierten Markt

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I. Börsenrückzug im Spannungsfeld zwischen Kapitalmarkt- und Gesellschaftsrecht

Der Deutsche Bundestag hat am 1. Oktober 2015 das Umsetzungsgesetz zur Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie in der Fassung der Beschlussempfehlung des Finanzausschusses vom 30. September 2015 beschlossen. In diesem Rahmen wurde ebenfalls der Anlegerschutz beim Rückzug eines Emittenten aus dem regulierten Markt neu geregelt.

Ziel der großen Koalition aus CDU/CSU und SPD ist, den Schutz von Aktionären bei einem Rückzug ihres Emittenten von der Börse – sog. Delisting (einschließlich Downlisting) – zu stärken. Auslöser dafür war...

Übertragung der Börsenkursrechtsprechung auf Freiverkehrstitel

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I.     Rechtsprechung
Seit der „DAT/Altana“-Rechtsprechung des BVerfG vom 27.04.1999 (1 BvR 161/94) darf die im Zuge gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen an die Minderheitsaktionäre zu gewährende Abfindung grundsätzlich nicht unter dem sog. Verkehrswert liegen, der bei börsennotierten Unternehmen nicht ohne Rücksicht auf den Börsenkurs festzusetzen ist. Der zuständige Senat hat in der fraglichen Entscheidung hervorgehoben, dass bei einem Eigentumseingriff die besonders ausgeprägte Verkehrsfähigkeit der Aktie und insbesondere deren Börsenkurs bei der Wertbestimmung des Eigentums zur Bemessung der angemessenen...

Unternehmensbewertung in der Rechtsprechung – Quo vadis?

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I. Zielsetzung
Spruchverfahren haben in der aktienrechtlichen Praxis der letzten Jahre an Zahl und Bedeutung stetig zugenommen. Ihre wissenschaftliche Durchdringung hat damit nicht immer Schritt gehalten. Insofern war es Ziel des 3. Symposiums Unternehmensbewertung in der Rechtsprechung, abseits von Schriftsätzen und Gerichtssälen aktuell strittige Fragen in der Unternehmensbewertung zu diskutieren. Die nachfolgenden Ausführungen stellen nicht den Versuch dar, die Diskussionsbeiträge oder die überaus interessanten und graphisch aufbereiteten Abstimmungsergebnisse zu den jeweiligen Themen vollumfänglich wiederzugeben. Dies...

„Stollwerck“-Entscheidung des BGH schafft ein Feld für Diskussionen und Streitigkeiten

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Leitsatz des Verfassers (Dr. Behzad Karami)

Die „Stollwerck“-Entscheidung des BGH (II ZB 18/09) hat einerseits mit Blick auf den „Bekanntgabe“-Zeitpunkt als relevanten Referenzstichtag Fragen aufgeworfen; anderseits steht diese Entscheidung unter dem Vorbehalt, dass die Anknüpfung an diesen Stichtag solange maßgeblich ist, bis die Kapitalmarktforschung geeignetere Ansätze entwickelt. Beide Aspekte sowie ein Alternativvorschlag stehen im Zentrum dieses Beitrages.
 
I. (Fehl-)Anreize zur interessengeleiteten Einflussnahme auf den Börsenkurs
 
1. Kurze Rekapitulation der Rechtsprechung: von "DAT/Altana" bis "Stollwerck"
 
Bei gesellschaftsrechtlichen...

Wie frostig ist die "FRoSTA"-Entscheidung des BGH?

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In seiner „Macrotron“-Rechtsprechung aus dem Jahr 2002 (II ZR 133/01) vertrat der Bundesgerichtshof (BGH) noch die Auffassung, dass eine wesentliche Beeinträchtigung der tatsächlichen Verkehrsfähigkeit („Fungibilität“) des Aktieneigentums i. S. des Art. 14 Abs. 1 GG vorliege, wenn eine Gesellschaft aus dem regulierten Markt austrete – sog. Delisting. Auf einen Verbleib im (einfachen) Freiverkehr komme es nicht an. Mangels einer gesellschaftsrechtlichen Grundlage bestimmte der BGH im Wege richterlicher Rechtsfortbildung, dass ein Delisting – analog zu gesellschaftsrechtlichen...

Vorschläge zur Verbesserung und Beschleunigung des Spruchverfahrens

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Herr Dr. Martin Müller, Vorsitzender am Landgericht Frankfurt/Main, präsentiert in einem aktuellen Beitrag (HV Magazin, Sonderausgabe "HV-Recht" 2015, S. 36 ff.) seine Verbesserungsvorschläge im Hinblick auf das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren.

Zu Beginn verdeutlicht Müller – seit rund elf Jahren im erstinstanzlichen Verfahren als Richter am für das Land Hessen allein zuständigen LG Frankfurt/M. tätig –, dass die oft vertretene Auffassung, Spruchverfahren führen in den meisten Fällen zu einer Erhöhung der Kompensation, sich mit Blick auf die 30 im Zeitraum...

Weshalb sind „echte“ Synergieeffekte im Bilanzrecht quantifizierbar und im Gesellschaftsrecht (scheinbar) nicht?

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Objektivierte Unternehmensbewertung nach IDW S 1 bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen
Im Zuge von aktienrechtlich motivierten Bewertungsanlässen (etwa Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eingliederung, Squeeze-out – gemäß §§ 304, 305, 319, 327a ff. AktG) können oder müssen Minderheitsgesellschafter ihre Aktienbeteiligung(en) gegen einen „angemessenen“ Preis i. S. einer Abfindung an den Mehrheitsgesellschafter veräußern. Zur Ermittlung der Abfindung ist regelmäßig eine Unternehmensbewertung notwendig. Zwar schreibt das Aktiengesetz keine Bewertungsmethode vor, gleichwohl dominiert bei aktienrechtlichen Bewertungsanlässen in der Gutachterpraxis die sog....

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