Bewertung im Recht

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Schneider Electric Investment AG übermittelt Übertragungsverlangen hinsichtlich der Aktien der Minderheitsaktionäre der RIB Software SE
05.07.2021

Die Schneider Electric Investment AG hat der RIB Software SE heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der RIB Software SE die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Schneider Electric Investment AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out).

Die Schneider Electric Investment AG ist mit rund 96,41 % am Grundkapital der RIB Software SE beteiligt und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der RIB Software SE gefasst werden, die voraussichtlich im vierten Quartal 2021 stattfinden soll. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die Schneider Electric Investment AG als Hauptaktionärin den Minderheitsaktionären der RIB Software SE für die Übertragung der Aktien bezahlen wird, steht derzeit noch nicht fest.

HumanOptics AG: Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out festgelegt
22.05.2021

Die HumanOptics Holding AG mit Sitz in Frankfurt/Main ("Holding") hat heute ihr Verlangen auf Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out vom 21.01.2021, der HumanOptics AG zugegangen am gleichen Tag, gegenüber der HumanOptics AG bestätigt und dahingehend konkretisiert, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HumanOptics AG gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 8,71 je Aktie der HumanOptics AG festgelegt hat.

Die Hauptversammlung der Holding hat am 26.04.2021 beschlossen, den Sitz der Holding nach Erlangen zu verlegen. Bis zum heutigen Tag ist die Sitzverlegung noch nicht durch Eintragung in das am neuen Sitz in Erlangen zuständige Handelsregister des Amtsgerichts Fürth wirksam geworden. Die Holding geht davon aus, dass die Eintragung jedoch in Kürze erfolgen wird.Der Abschluss und die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags zwischen der HumanOptics AG und der Holding sind für den 25.05.2021 geplant. Der Übertragungsbeschluss soll auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der HumanOptics AG am 06.07.2021 gefasst werden. Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der HumanOptics AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der HumanOptics AG bzw. der Holding ab.

Odeon Film AG: Hauptversammlung zum Squeeze-out
21.05.2021

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Odeon Film AG am 29. Juni 2021 soll der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEONINE Licensing AG gefasst werden. Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf 1,57 Euro je Aktie der Odeon Film AG festgesetzt. Aus der Einladung zur Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21.05.2021:

(…) Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Odeon Film AG auf die LEONINE Licensing AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a bis 327f AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a bis 327f AktG kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (‚verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out‘). Von dieser Möglichkeit möchte die LEONINE Licensing AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246725, Gebrauch machen. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Odeon Film AG (‚Gesellschaft‘) beträgt EUR 11.842.770,00 und ist eingeteilt in 11.842.770 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien (auch die ‚Odeon-Aktien‘). Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 85.050 eigene Aktien.

ISRA VISION PARSYTEC AG: Bestätigung und Konkretisierung des Übertragungsverlangen
20.05.2021

Die ISRA VISION AG hat gegenüber der ISRA VISION PARSYTEC AG mit Schreiben vom 20.05.2021 das Verlangen vom 23.03.2021 bestätigt, die Hauptversammlung der ISRA VISION PARSYTEC AG gemäß §§ 327a ff. AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG (Minderheitsaktionäre) auf die ISRA VISION AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-out) beschließen zu lassen. Gleichzeitig hat die ISRA VISION AG die im Rahmen des Squeeze-out an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu gewährende angemessene Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG auf EUR 10,24 je Aktie festgelegt und das Verlangen entsprechend konkretisiert. Die ISRA VISION AG hält mehr als 95 % des Grundkapitals der ISRA VISION PARSYTEC AG.

Der Übertragungsbeschluss soll auf der für den 30. Juni 2021 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der ISRA VISION PARSYTEC AG gefasst werden.

TRATON SE: Höhe der Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 70,68 festgelegt
08.05.2021

Die TRATON SE hat dem Vorstand der MAN SE ein konkretisiertes Verlangen nach Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG zur Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE zur Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die TRATON SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung übermittelt.

Die TRATON SE hält derzeit 94,36 % des Grundkapitals der MAN SE und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 UmwG. Die TRATON SE hat die Barabfindung auf einen Betrag in Höhe von EUR 70,68 je MAN SE-Stammaktie und je MAN SE-Vorzugsaktie festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird derzeit noch durch den gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer überprüft. Der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer hat aber jedoch bereits in Aussicht gestellt, dass er nach derzeitigem Stand die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bestätigen wird.

Der Abschluss und die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrages zwischen der TRATON SE und der MAN SE sind für den 14. Mai 2021 geplant. Die ordentliche Hauptversammlung der MAN SE, die einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die TRATON SE gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 70,68 je MAN SE-Stammaktie und je MAN SE-Vorzugsaktie fassen soll, wird voraussichtlich am 29. Juni 2021 stattfinden.

Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der TRATON SE bzw. der MAN SE ab.

LEONINE Licensing AG legt Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out auf 1,57 EUR je Odeon-Aktie fest
07.05.2021

Die LEONINE Licensing AG, München, hat heute ihr Übertragungsverlangen gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG vom 9. Februar 2021 gegenüber dem Vorstand der Odeon Film AG bestätigt und dahingehend konkretisiert, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Odeon Film AG auf die LEONINE Licensing AG gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327b AktG auf 1,57 EUR je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Odeon Film AG festgelegt hat.

i:FAO: Beschlussfassung über verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out
28.04.2021

Die i:FAO Aktiengesellschaft (i:FAO) hat von der Amadeus Corporate Business AG (ACB) am 26.01.2021 den Vorschlag erhalten, Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen. ACB hält derzeit einen prozentualen Anteil am Grundkapital von i:FAO in Höhe von ca. 90,02 %. ACB ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. In diesem Zusammenhang hat ACB der i:FAO zudem das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (sog. Squeeze-out) der i:FAO gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG einzuleiten.

Der Vorstand der i:FAO hat am 27.04.2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages mit ACB beschlossen. Der Verschmelzungsvertrag enthält unter anderem die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der i:FAO und die Übertragung ihrer Aktien auf ACB gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung erfolgen soll (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).

Der Vorstand der i:FAO hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung für den 16.06.2021 beschlossen. ACB hat die von ihr an die Minderheitsaktionäre der i:FAO zu zahlende Barabfindung auf EUR 10,03 je Aktie der i:FAO festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von einem gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Covivio Office Holding legt die Barabfindung auf EUR 6,42 je Stückaktie fest
09.02.2021

Die Covivio Office Holding GmbH hat am 5. Februar 2021 gegenüber der Covivio Office AG ihr förmliches Verlangen vom 12. Oktober 2020 hinsichtlich der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre bestätigt und konkretisierend mitgeteilt, dass sie die den Minderheitsaktionären zu zahlende Barabfindung auf EUR 6,42 je Stückaktie der Covivio Office AG festgelegt hat.

Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Covivio Office AG gefasst werden, die am 25. März 2021 virtuell stattfinden wird.

Nymphenburg Immobilien AG: Festlegung der Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out
15.12.2020

Die NIAG SE, München, hat am 14.12.2020 ihr Übertragungsverlangen vom 07.10.2020 bestätigt und konkretisiert sowie der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft auf die NIAG SE im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 813,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft festgelegt hat.

Der Verschmelzungsvertrag zwischen der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft als übertragender Rechtsträger und der NIAG SE als übernehmender Rechtsträger, der zur Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erforderlich ist, ist am 27.11.2020 notariell beurkundet worden. Der Übertragungsbeschluss soll auf der ordentlichen Hauptversammlung der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft gefasst werden, die für den 19.02.2021 geplant ist.

Squeeze-out: Mercurius AG
01.12.2020

Die den Minderheitsaktionären der Gesellschaft zu gewährende angemessene Barabfindung wurde von der Hauptaktionärin auf EUR 10,70 je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt. Die Festlegung erfolgte mit Unterstützung der RGT TREUHAND Revisionsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main („RGT“), die zu diesem Zweck mit Datum vom 25. November 2020 eine gutachterliche Stellungnahme zur Ermittlung des Unternehmenswertes der Gesellschaft erstellt hat. Die gutachterliche Stellungnahme ist dem schriftlichen Bericht der Hauptaktionärin als Anlage beigefügt.