Kurzportrait | Bewertung im Recht

Bilanz- und/oder gesellschaftsrechtliche Bewertungsfragen sind in den letzten Jahren Gegenstand intensiver Diskussion in Wissenschaft, Rechtsprechung und Praxis. Ausl�ser sind vor allem die Internationalisierung und die angestrebte Harmonisierung der Rechnungslegung im Zuge der verpflichtenden Anwendung der sogenannten International Financial Reporting Standards (IFRS) f�r kapitalmarktorientierte Konzerne sowie die Zunahme gesellschaftsrechtlicher Abfindungsf�lle seit der Einf�hrung des sogenannten aktienrechtlichen Squeeze-out am 1. Januar 2002.

Die Rechnungslegung ist ein Rechtsakt; sie ist damit nicht lediglich f�r Betriebswirte, sondern auch f�r Juristen von Interesse. Bilanzrecht soll verhindern, dass ein Bilanzierungspflichtiger Ergebnisse �sch�nrechnet�. Es dient der Kontrolle von Macht. Wo Vorst�nde oder Gesch�ftsf�hrer, Aufsichtsr�te und Abschlusspr�fer dies missachten, treten Haftungsfragen ins Blickfeld. Gem�� dem Grundsatz der Bilanzwahrheit ist �ein den tats�chlichen Verh�ltnissen entsprechendes Bild der Verm�gens-, Finanz- und Ertragslage� gefordert (� 264 Abs. 2 Satz 1 HGB). Das gilt im Sinne einer getreuen Darstellung allgemein f�r die Bilanzierungspflichten aller Kaufleute (� 243 Abs. 1 HGB). Es umfasst neben Jahresabschl�ssen auch den Konzernabschluss nach deutschen (� 297 Abs. 2 HGB) bzw. internationalen Normen (� 315a HGB).

Die Unternehmensbewertung als zentrales Element der internationalen Finanzberichterstattung tritt mehr und mehr in das Blickfeld der rechtlichen Betrachtung.

Dabei stellt die steigende Komplexit�t der Rechnungslegung die Bilanzierungspflichtigen und deren Abschlusspr�fer vor neuen Aufgaben. Diese Entwicklung ist nicht zuletzt auf das Vor- und Durchdringen internationaler Bilanzierungssichten (�Fair Value�-Bilanzierung) und ihr hineinwirken in Konzern- und zunehmend auch in Einzelabschl�sse zur�ckzuf�hren. Damit enth�lt die Bilanz Posten, die ihrerseits gepr�gt sind von weitreichenden Werteinsch�tzungen �ber das Unternehmen als Ganzes und damit �ber den Grundsatz der Einzelbewertung (� 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB) hinausgehen. Insofern bildet der Bereich der bilanzrechtlichen Bewertung eine interdisziplin�re Schnittstelle zwischen der Betriebswirtschaftslehre einerseits und der Rechtswissenschaft andererseits, weil auch die Rechtswissenschaft nicht v�llig auf die Erkenntnisse der betriebswirtschaftlichen Unternehmensbewertungslehre verzichten kann. F�r eine bilanzrechtliche Betrachtung bedeutet dies, dass die in der Bewertungslehre gewonnenen Erkenntnisse unter Beachtung der von der Rechtswissenschaft gesetzten Normgrenzen zu verwenden sind. Der Bilanzierungspflichtige muss sich zu jedem Abschlussstichtag der Aufgabe stellen, die Realit�t seines Unternehmens in eine rechtskonforme Zahlenwelt zu �berf�hren und sie transparent zu machen.

Somit dringt die Unternehmensbewertung mehr und mehr in das Bilanzrecht ein. Bewertungsfragen geh�ren zu den schwierigsten betriebswirtschaftlichen Herausforderungen, die ein Unternehmen in der t�glichen Praxis und dar�ber hinaus zu bew�ltigen hat. Schlie�lich besteht in der modernen Bewertungslehre Konsens dar�ber, dass es den �wahren�, objektiv feststellbaren Wert nicht gibt. Vielmehr sind alle derzeit praktizierten Methoden der Bewertung mehr oder weniger unvollkommene N�herungsinstrumente, die subjektive Zukunftsprognosen erfordern, die so oder anders getroffen werden k�nnen, ohne dass sie per se als falsch einzustufen w�ren. Aus rechtlicher Sicht bedeutet dies jedoch nicht v�llige Freiheit oder Beliebigkeit der Methodenwahl; vielmehr ist in Abh�ngigkeit vom konkreten Bewertungsanlass zu fragen, welches oder welche Bewertungsverfahren dem jeweils zu verwirklichenden Zweck der betrachteten Rechtsnorm � kurz: dem Normzweck � am ehesten Rechnung tr�gt bzw. tragen.

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Mit der Erkenntnis, dass das Recht � genauer: der Normzweck � die Bewertung determiniert, folgt die Kernfrage, wie das Recht die Bewertung determiniert. Diese Wie-Frage bildet insbesondere im Rahmen von gesellschaftsrechtlich motivierten Unternehmensbewertungen regelm��ig den Gegenstand intensiver Diskussion. Die Besonderheit gesellschaftsrechtlich gepr�gter Unternehmensbewertungen besteht darin, dass diese vom Gesetz angeordnet sind und dass, sofern die beteiligten Parteien sich �ber den normgepr�gten Unternehmenswert nicht einigen, die �Richtigkeit� der Bewertung der richterlichen Kontrolle im sogenannten Spruchverfahren unterliegt, deren Ergebnis f�r beide Parteien verbindlich ist. Ungeachtet dessen bereitet die Kontrolle von Unternehmensbewertungen den Gerichten seit jeher erhebliche Schwierigkeiten.

Bei gesellschaftsrechtlichen Strukturma�nahmen geht es um Wertrelationen und Barabfindung von Aktion�ren, deren Angemessenheit im Spruchverfahren gepr�ft wird. Unternehmensbewertung ist eine Rechtsfrage, soweit sie in Bezug auf ein bestimmtes Rechtsverh�ltnis zwischen bestimmten Konfliktparteien relevant wird.

Bedeutung erlangen die Rechtsfragen rund um die Unternehmensbewertung im deutschen Aktien- und Umwandlungsrecht vor allem bei der Berechnung der angemessenen Abfindung (etwa �� 305, 320b, 327a AktG, �� 29, 62 Abs. 5, 122i, 207 UmwG), des angemessenen Ausgleichs (� 304 AktG) und der Verschmelzungswertrelation (� 15 UmwG). Diverse Zweifelsfragen ergeben sich bei der Anwendung der wissenschaftlich fundierten, in der Praxis dominierenden sowie verfassungsrechtlich anerkannten Ertragswertmethode, weil diese auf einer Reihe unsicherer Prognosen �ber die k�nftige Unternehmensentwicklung aufbaut, f�r die es nicht nur eine punktgenaue objektiv richtige L�sung, sondern eine Bandbreite vern�nftiger Annahmen gibt. Fraglich ist, ob in den F�llen, in denen die Bewertung einem hohen Anspruch, wie z. B. in Spruchverfahren, gen�gen muss, auf alternative, vereinfachende und z. T. unfundierte Bewertungsmethoden zur�ckgegriffen werden kann. Da diese Frage nicht nur die Unternehmensbewertung im Gesellschaftsrecht, sondern auch im Bilanzrecht oder weitere Gebiete der Rechtswissenschaft und -anwendung betrifft, soll sie an dieser Stelle nicht n�her - gleichwohl auf diesem Fachportal - thematisiert werden.

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Bereits aus dieser Vogelperspektive wird deutlich, dass bilanz- und gesellschaftsrechtliche Bewertungsfragen keineswegs �nur� von betriebswirtschaftlicher Bedeutung sind, die den Juristen nichts angehen. Zwar werden in der Regel Richter und/oder beratende bzw. prozessf�hrende Rechtsanw�lte mangels eigener �konomischer Sachkunde die Bewertung nicht selbst vornehmen, wodurch die Zuziehung eines Sachverst�ndigen � im Regelfall einer Wirtschaftspr�fungsgesellschaft oder eines Wirtschaftspr�fers � unausweichlich ist. Jedoch d�rfen weder Richter noch Rechtsanw�lte das Bewertungsgutachten und -ergebnis eines Sachverst�ndigen �blind� �bernehmen. Fragen der rechtlichen Bewertung sind damit zwangsl�ufig interdisziplin�r, wobei auf Erkenntnisse der Finanzierungs- und Investitionstheorie, der Rechnungslegung sowie weiterer betriebs- und rechtswissenschaftlicher Teildisziplinen zur�ckgegriffen wird.

Dieses Fachportal, das von Vertretern der Praxis und der Wissenschaft als einmalig in Deutschland bezeichnet wird, setzt ein wichtiges Zeichen, um den interdisziplin�ren Austausch zwischen Betriebswirtschaftslehre und Rechtswissenschaft auf den Gebieten des Bilanzrechts und des Gesellschaftsrechts zu f�rdern.

In Anbetracht der Zunahme der Bewertungsanl�sse im Gesellschafts- und Bilanzrecht (sowie der "Verrechtlichung" der Unternehmensbewertung) ist die Flut an Ver�ffentlichungen in Theorie und Praxis evident. Sowohl Monographien einschlie�lich Lehrb�cher als auch Beitr�ge in Zeitschriften und Sammelb�nden behandeln mittlerweile eine F�lle an Aspekten, die an dieser Stelle nicht einmal n�herungsweise abgedeckt werden k�nnen. Vielmehr sollen die vorangegangen Ausf�hrungen einen Aufriss bieten, der es Sachkundigen und Laien erm�glicht, wesentliche Bewertungsanl�sse nachzuvollziehen und ein elementares Problembewusstsein f�r Detailfragen zu entwickeln.

Insofern ist das Ziel des (Mit-)Gr�nders dieser Plattform, Herr Professor Dr. Behzad Karami, eine interdisziplin�re und professionelle Diskussionsgrundlage zu bieten sowie eine zeitnahe Kommunikation bzw. einen zeitnahen Informationsaustausch im Hinblick auf aktuelle bilanz- und gesellschaftsrechtliche Bewertungsfragen zu erm�glichen.