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Kurzportrait | Bewertung im Recht
Bewertung im Recht

Bewertung im Recht

Fachportal für Bilanz- und Gesellschaftsrechtliche Bewertungsfragen
 

Kurzportrait

Bilanz- und/oder gesellschaftsrechtliche Bewertungsfragen sind in den letzten Jahren Gegenstand intensiver Diskussion in Wissenschaft, Rechtsprechung und Praxis. Auslöser sind vor allem die Internationalisierung und die angestrebte Harmonisierung der Rechnungslegung im Zuge der verpflichtenden Anwendung der sogenannten International Financial Reporting Standards (IFRS) für kapitalmarktorientierte Konzerne sowie die Zunahme gesellschaftsrechtlicher Abfindungsfälle seit der Einführung des sogenannten aktienrechtlichen Squeeze-out am 1. Januar 2002.

Die Rechnungslegung ist ein Rechtsakt; sie ist damit nicht lediglich für Betriebswirte, sondern auch für Juristen von Interesse. Bilanzrecht soll verhindern, dass ein Bilanzierungspflichtiger Ergebnisse „schönrechnet“. Es dient der Kontrolle von Macht. Wo Vorstände oder Geschäftsführer, Aufsichtsräte und Abschlussprüfer dies missachten, treten Haftungsfragen ins Blickfeld. Gemäß dem Grundsatz der Bilanzwahrheit ist „ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage“ gefordert (§ 264 Abs. 2 Satz 1 HGB). Das gilt im Sinne einer getreuen Darstellung allgemein für die Bilanzierungspflichten aller Kaufleute (§ 243 Abs. 1 HGB). Es umfasst neben Jahresabschlüssen auch den Konzernabschluss nach deutschen (§ 297 Abs. 2 HGB) bzw. internationalen Normen (§ 315a HGB).
 
Die Unternehmensbewertung als zentrales Element der internationalen Finanzberichterstattung tritt mehr und mehr in das Blickfeld der rechtlichen Betrachtung.
Dabei stellt die steigende Komplexität der Rechnungslegung die Bilanzierungspflichtigen und deren Abschlussprüfer vor neuen Aufgaben. Diese Entwicklung ist nicht zuletzt auf das Vor- und Durchdringen internationaler Bilanzierungssichten („Fair Value“-Bilanzierung) und ihr hineinwirken in Konzern- und zunehmend auch in Einzelabschlüsse zurückzuführen. Damit enthält die Bilanz Posten, die ihrerseits geprägt sind von weitreichenden Werteinschätzungen über das Unternehmen als Ganzes und damit über den Grundsatz der Einzelbewertung (§ 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB) hinausgehen. Insofern bildet der Bereich der bilanzrechtlichen Bewertung eine interdisziplinäre Schnittstelle zwischen der Betriebswirtschaftslehre einerseits und der Rechtswissenschaft andererseits, weil auch die Rechtswissenschaft nicht völlig auf die Erkenntnisse der betriebswirtschaftlichen Unternehmensbewertungslehre verzichten kann. Für eine bilanzrechtliche Betrachtung bedeutet dies, dass die in der Bewertungslehre gewonnenen Erkenntnisse unter Beachtung der von der Rechtswissenschaft gesetzten Normgrenzen zu verwenden sind. Der Bilanzierungspflichtige muss sich zu jedem Abschlussstichtag der Aufgabe stellen, die Realität seines Unternehmens in eine rechtskonforme Zahlenwelt zu überführen und sie transparent zu machen.
 
Somit dringt die Unternehmensbewertung mehr und mehr in das Bilanzrecht ein. Bewertungsfragen gehören zu den schwierigsten betriebswirtschaftlichen Herausforderungen, die ein Unternehmen in der täglichen Praxis und darüber hinaus zu bewältigen hat. Schließlich besteht in der modernen Bewertungslehre Konsens darüber, dass es den „wahren“, objektiv feststellbaren Wert nicht gibt. Vielmehr sind alle derzeit praktizierten Methoden der Bewertung mehr oder weniger unvollkommene Näherungsinstrumente, die subjektive Zukunftsprognosen erfordern, die so oder anders getroffen werden können, ohne dass sie per se als falsch einzustufen wären. Aus rechtlicher Sicht bedeutet dies jedoch nicht völlige Freiheit oder Beliebigkeit der Methodenwahl; vielmehr ist in Abhängigkeit vom konkreten Bewertungsanlass zu fragen, welches oder welche Bewertungsverfahren dem jeweils zu verwirklichenden Zweck der betrachteten Rechtsnorm – kurz: dem Normzweck – am ehesten Rechnung trägt bzw. tragen.
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Mit der Erkenntnis, dass das Recht – genauer: der Normzweck – die Bewertung determiniert, folgt die Kernfrage, wie das Recht die Bewertung determiniert. Diese Wie-Frage bildet insbesondere im Rahmen von gesellschaftsrechtlich motivierten Unternehmensbewertungen regelmäßig den Gegenstand intensiver Diskussion. Die Besonderheit gesellschaftsrechtlich geprägter Unternehmensbewertungen besteht darin, dass diese vom Gesetz angeordnet sind und dass, sofern die beteiligten Parteien sich über den normgeprägten Unternehmenswert nicht einigen, die „Richtigkeit“ der Bewertung der richterlichen Kontrolle im sogenannten Spruchverfahren unterliegt, deren Ergebnis für beide Parteien verbindlich ist. Ungeachtet dessen bereitet die Kontrolle von Unternehmensbewertungen den Gerichten seit jeher erhebliche Schwierigkeiten.
 
Bei gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen geht es um Wertrelationen und Barabfindung von Aktionären, deren Angemessenheit im Spruchverfahren geprüft wird. Unternehmensbewertung ist eine Rechtsfrage, soweit sie in Bezug auf ein bestimmtes Rechtsverhältnis zwischen bestimmten Konfliktparteien relevant wird.
Bedeutung erlangen die Rechtsfragen rund um die Unternehmensbewertung im deutschen Aktien- und Umwandlungsrecht vor allem bei der Berechnung der angemessenen Abfindung (etwa §§ 305, 320b, 327a AktG, §§ 29, 62 Abs. 5, 122i, 207 UmwG), des angemessenen Ausgleichs (§ 304 AktG) und der Verschmelzungswertrelation (§ 15 UmwG). Diverse Zweifelsfragen ergeben sich bei der Anwendung der wissenschaftlich fundierten, in der Praxis dominierenden sowie verfassungsrechtlich anerkannten Ertragswertmethode, weil diese auf einer Reihe unsicherer Prognosen über die künftige Unternehmensentwicklung aufbaut, für die es nicht nur eine punktgenaue objektiv richtige Lösung, sondern eine Bandbreite vernünftiger Annahmen gibt. Fraglich ist, ob in den Fällen, in denen die Bewertung einem hohen Anspruch, wie z. B. in Spruchverfahren, genügen muss, auf alternative, vereinfachende und z. T. unfundierte Bewertungsmethoden zurückgegriffen werden kann. Da diese Frage nicht nur die Unternehmensbewertung im Gesellschaftsrecht, sondern auch im Bilanzrecht oder weitere Gebiete der Rechtswissenschaft und -anwendung betrifft, soll sie an dieser Stelle nicht näher - gleichwohl auf diesem Fachportal - thematisiert werden.
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Bereits aus dieser Vogelperspektive wird deutlich, dass bilanz- und gesellschaftsrechtliche Bewertungsfragen keineswegs „nur“ von betriebswirtschaftlicher Bedeutung sind, die den Juristen nichts angehen. Zwar werden in der Regel Richter und/oder beratende bzw. prozessführende Rechtsanwälte mangels eigener ökonomischer Sachkunde die Bewertung nicht selbst vornehmen, wodurch die Zuziehung eines Sachverständigen – im Regelfall einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder eines Wirtschaftsprüfers – unausweichlich ist. Jedoch dürfen weder Richter noch Rechtsanwälte das Bewertungsgutachten und -ergebnis eines Sachverständigen „blind“ übernehmen. Fragen der rechtlichen Bewertung sind damit zwangsläufig interdisziplinär, wobei auf Erkenntnisse der Finanzierungs- und Investitionstheorie, der Rechnungslegung sowie weiterer betriebs- und rechtswissenschaftlicher Teildisziplinen zurückgegriffen wird.
 
Dieses Fachportal, das von Vertretern der Praxis und der Wissenschaft als einmalig in Deutschland bezeichnet wird, setzt ein wichtiges Zeichen, um den interdisziplinären Austausch zwischen Betriebswirtschaftslehre und Rechtswissenschaft auf den Gebieten des Bilanzrechts und des Gesellschaftsrechts zu fördern. 
In Anbetracht der Zunahme der Bewertungsanlässe im Gesellschafts- und Bilanzrecht (sowie der "Verrechtlichung" der Unternehmensbewertung) ist die Flut an Veröffentlichungen in Theorie und Praxis evident. Sowohl Monographien einschließlich Lehrbücher als auch Beiträge in Zeitschriften und Sammelbänden behandeln mittlerweile eine Fülle an Aspekten, die an dieser Stelle nicht einmal näherungsweise abgedeckt werden können. Vielmehr sollen die vorangegangen Ausführungen einen Aufriss bieten, der es Sachkundigen und Laien ermöglicht, wesentliche Bewertungsanlässe nachzuvollziehen und ein elementares Problembewusstsein für Detailfragen zu entwickeln.
 
Insofern ist das Ziel des (Mit-)Gründers dieser Plattform, Herr Professor Dr. Behzad Karami, eine interdisziplinäre und professionelle Diskussionsgrundlage zu bieten sowie eine zeitnahe Kommunikation bzw. einen zeitnahen Informationsaustausch im Hinblick auf aktuelle bilanz- und gesellschaftsrechtliche Bewertungsfragen zu ermöglichen.