Bewertung im Recht

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Schaltbau Holding AG: Voraussichtliche Höhe von Abfindung und Ausgleichszahlung im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
08.12.2021

Der Schaltbau Holding AG wurde heute von ihrer Hauptaktionärin Voltage BidCo GmbH mitgeteilt, dass sie im Rahmen des aktuell in Verhandlung befindlichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen den Parteien vorbehaltlich der noch ausstehenden Prüfung durch den gerichtlich bestellten Vertragsprüfer einen angemessenen Abfindungsbetrag nach § 305 AktG in Höhe von EUR 50,33 je Schaltbau-Aktie vorschlägt. Des Weiteren schlägt sie eine Ausgleichszahlung nach § 304 AktG in Höhe von EUR 2,16 (Bruttogewinnanteil je Aktie) abzüglich der von der Schaltbau Holding AG darauf zu entrichtenden Körperschaftssteuer (inklusive Solidaritätszuschlag) vor. Auf Basis des derzeitigen Körpersteuersatzes (inklusive Solidaritätszuschlag) ergäbe sich damit eine Ausgleichszahlung von EUR 1,90 je Aktie.

Der Abfindungsbetrag und die Ausgleichszahlung wurden auf Grundlage einer gutachtlichen Stellungnahme über die Ermittlung des Unternehmenswerts zum 3. Februar 2022 der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart ("Ebner Stolz"), ermittelt. Als unabhängiger Prüfer war Ebner Stolz gemeinsam vom Vorstand der Schaltbau Holding AG und der Geschäftsführung der Voltage BidCo GmbH beauftragt worden, eine angemessene Abfindung bzw. einen angemessenen Ausgleich im Rahmen des beabsichtigten Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu ermitteln.

Damit liegt der von der Hauptaktionärin vorgeschlagene angemessene Abfindungsbetrag nach § 305 AktG sowohl unter dem Angebotspreis in Höhe von EUR 53,50, zu dem Aktionäre ihre Schaltbau-Aktien im Rahmen des noch bis zum 14. Dezember 2021 laufenden Delisting-Erwerbsangebots an die Voltage Bidco GmbH veräußern können, als auch unter dem gestrigen Xetra-Schlusskurs von EUR 53,80 je Schaltbau-Aktie.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, am 17. Dezember über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und die darin festgelegte Höhe von Abfindung und Ausgleichszahlung nach Vorlage des Berichts des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers abschließend zu entscheiden und das Ergebnis anschließend zu veröffentlichen. Im Anschluss soll zur außerordentlichen Hauptversammlung, die über die Zustimmung zum Vertrag entscheiden soll, eingeladen werden. Die außerordentliche Hauptversammlung soll am 3. Februar 2022 stattfinden.

Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AKASOL AG auf die ABBA BidCo AG
09.11.2021

Die ABBA BidCo AG hat in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der AKASOL AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AKASOL AG auf die ABBA BidCo AG dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet wird (Übertragungsbericht).

Die ABBA BidCo AG hat am 29. Oktober 2021 die angemessene Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG, die den Minderheitsaktionären der AKASOL AG für die Übertragung ihrer Aktien auf die ABBA BidCo AG als Hauptaktionärin zu zahlen ist, auf EUR 119,16 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AKASOL AG festgelegt.

UferHallen AG: Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
08.10.2021

Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.Mit Schreiben vom 5. Oktober 2021 an den Vorstand der Gesellschaft hat die ArgoPrato ihr Verlangen vom 11. Juni 2021 konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 10.719,91 je auf den Namen lautende Stückaktie festgelegt. In einem schriftlichen Bericht vom 5. Oktober 2021 gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG hat die ArgoPrato die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.

Die Barabfindung in Höhe von EUR 10.719,91 wurde von der ArgoPrato auf der Grundlage einer durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (“PwC“) durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/​Steuerberatungsgesellschaft (“Mazars“), als sachverständiger Prüfer geprüft, die auf Antrag der ArgoPrato vom Landgericht Berlin gemäß § 327c Abs. 2 Sätze 2 – 4 AktG ausgewählt und durch Beschluss vom 28. April 2021/​19. Juli 2021 bestellt wurde.

Squeeze-out: VTG Aktiengesellschaft
12.08.2021

Das Grundkapital der VTG Aktiengesellschaft ist eingeteilt in 34.233.591 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Von diesen Aktien hält die Warwick Holding GmbH rund 96,41 Prozent des Grundkapitals. Sie ist damit Hauptaktionärin der VTG Aktiengesellschaft im Sinne von § 327a Absatz 1 AktG.
Mit Schreiben vom 08.06.2021 hat die Warwick Holding GmbH dem Vorstand der VTG Aktiengesellschaft das förmliche Verlangen übermittelt, dass die Hauptversammlung der VTG Aktiengesellschaft gemäß § 327a Absatz 1 AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Warwick Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt und darum gebeten, alle nach §§ 327a ff. AktG erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, damit ein solcher Übertragungsbeschluss im Rahmen einer Hauptversammlung der VTG Aktiengesellschaft gefasst werden kann.
Mit Schreiben vom 21.07.2021 hat die Warwick Holding GmbH dieses Verlangen unter Nennung der Barabfindung konkretisiert. Die Höhe der Barabfindung, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung ihrer Aktien zu gewähren ist, hat die Warwick Holding GmbH dabei auf EUR 88,11 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als vom Landgericht Hamburg ausgewählte und bestellte sachverständige Prüferin geprüft und bestätigt.

Verlangen des Hauptaktionärs auf Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out
03.08.2021

Dem Vorstand der AKASOL AG ("AKASOL") ist gestern das förmliche Verlangen der ABBA BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main ("ABBA BidCo") nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG übermittelt worden, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AKASOL auf die ABBA BidCo in deren Eigenschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der AKASOL auf die ABBA BidCo durch Aufnahme (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) durchzuführen und zu diesem Zweck innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der AKASOL über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AKASOL auf die ABBA BidCo beschließen zu lassen.


Der Verschmelzungsvertrag wird eine Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG enthalten, wonach im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der AKASOL als übertragendem Rechtsträger erfolgen soll. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die ABBA BidCo den übrigen Aktionären der AKASOL für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird die ABBA BidCo zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.


Die ABBA BidCo hält nach eigenen Angaben 5.634.459 Aktien der AKASOL. Dies entspricht einem Anteil von rund 92,94 Prozent am Grundkapital der AKASOL. Die ABBA BidCo ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Schneider Electric Investment AG übermittelt Übertragungsverlangen hinsichtlich der Aktien der Minderheitsaktionäre der RIB Software SE
05.07.2021

Die Schneider Electric Investment AG hat der RIB Software SE heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der RIB Software SE die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Schneider Electric Investment AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out).

Die Schneider Electric Investment AG ist mit rund 96,41 % am Grundkapital der RIB Software SE beteiligt und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der RIB Software SE gefasst werden, die voraussichtlich im vierten Quartal 2021 stattfinden soll. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die Schneider Electric Investment AG als Hauptaktionärin den Minderheitsaktionären der RIB Software SE für die Übertragung der Aktien bezahlen wird, steht derzeit noch nicht fest.

HumanOptics AG: Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out festgelegt
22.05.2021

Die HumanOptics Holding AG mit Sitz in Frankfurt/Main ("Holding") hat heute ihr Verlangen auf Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out vom 21.01.2021, der HumanOptics AG zugegangen am gleichen Tag, gegenüber der HumanOptics AG bestätigt und dahingehend konkretisiert, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HumanOptics AG gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 8,71 je Aktie der HumanOptics AG festgelegt hat.

Die Hauptversammlung der Holding hat am 26.04.2021 beschlossen, den Sitz der Holding nach Erlangen zu verlegen. Bis zum heutigen Tag ist die Sitzverlegung noch nicht durch Eintragung in das am neuen Sitz in Erlangen zuständige Handelsregister des Amtsgerichts Fürth wirksam geworden. Die Holding geht davon aus, dass die Eintragung jedoch in Kürze erfolgen wird.Der Abschluss und die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags zwischen der HumanOptics AG und der Holding sind für den 25.05.2021 geplant. Der Übertragungsbeschluss soll auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der HumanOptics AG am 06.07.2021 gefasst werden. Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der HumanOptics AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der HumanOptics AG bzw. der Holding ab.

Odeon Film AG: Hauptversammlung zum Squeeze-out
21.05.2021

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Odeon Film AG am 29. Juni 2021 soll der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEONINE Licensing AG gefasst werden. Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf 1,57 Euro je Aktie der Odeon Film AG festgesetzt. Aus der Einladung zur Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21.05.2021:

(…) Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Odeon Film AG auf die LEONINE Licensing AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a bis 327f AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a bis 327f AktG kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (‚verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out‘). Von dieser Möglichkeit möchte die LEONINE Licensing AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246725, Gebrauch machen. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Odeon Film AG (‚Gesellschaft‘) beträgt EUR 11.842.770,00 und ist eingeteilt in 11.842.770 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien (auch die ‚Odeon-Aktien‘). Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 85.050 eigene Aktien.

ISRA VISION PARSYTEC AG: Bestätigung und Konkretisierung des Übertragungsverlangen
20.05.2021

Die ISRA VISION AG hat gegenüber der ISRA VISION PARSYTEC AG mit Schreiben vom 20.05.2021 das Verlangen vom 23.03.2021 bestätigt, die Hauptversammlung der ISRA VISION PARSYTEC AG gemäß §§ 327a ff. AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG (Minderheitsaktionäre) auf die ISRA VISION AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-out) beschließen zu lassen. Gleichzeitig hat die ISRA VISION AG die im Rahmen des Squeeze-out an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu gewährende angemessene Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG auf EUR 10,24 je Aktie festgelegt und das Verlangen entsprechend konkretisiert. Die ISRA VISION AG hält mehr als 95 % des Grundkapitals der ISRA VISION PARSYTEC AG.

Der Übertragungsbeschluss soll auf der für den 30. Juni 2021 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der ISRA VISION PARSYTEC AG gefasst werden.

TRATON SE: Höhe der Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 70,68 festgelegt
08.05.2021

Die TRATON SE hat dem Vorstand der MAN SE ein konkretisiertes Verlangen nach Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG zur Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE zur Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die TRATON SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung übermittelt.

Die TRATON SE hält derzeit 94,36 % des Grundkapitals der MAN SE und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 UmwG. Die TRATON SE hat die Barabfindung auf einen Betrag in Höhe von EUR 70,68 je MAN SE-Stammaktie und je MAN SE-Vorzugsaktie festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird derzeit noch durch den gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer überprüft. Der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer hat aber jedoch bereits in Aussicht gestellt, dass er nach derzeitigem Stand die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bestätigen wird.

Der Abschluss und die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrages zwischen der TRATON SE und der MAN SE sind für den 14. Mai 2021 geplant. Die ordentliche Hauptversammlung der MAN SE, die einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die TRATON SE gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 70,68 je MAN SE-Stammaktie und je MAN SE-Vorzugsaktie fassen soll, wird voraussichtlich am 29. Juni 2021 stattfinden.

Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der TRATON SE bzw. der MAN SE ab.