Bewertung im Recht

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Aktienrechtlicher Squeeze-out: oekom research AG
13.11.2018

Die Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) beabsichtigt, von der Möglichkeit des aktienrechtlichen Squeeze-out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat die ISS als Hauptaktionär mit Schreiben vom 06.07.2018 gegenüber dem Vorstand der oekom research AG das formale Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der oekom research AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft („Minderheitsaktionäre“) auf die ISS als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen. Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die ISS mit Schreiben vom 07.11.2018 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 08.11.2018 hat die ISS gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ehmcke & Wähling GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München („Ehmcke & Wähling“), als dem mit Beschluss vom 23.07.2018 vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigem Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Ehmcke & Wähling hat hierüber am 08.11.2018 einen schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e AktG erstattet.

Die beschlussfasende Hauptversammlung der oekom research AG findet am 17.12.2018 statt.

Diebold Nixdorf AG: Beabsichtigung eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-out
07.11.2018

Die Diebold Nixdorf, Inc. und die Diebold Nixdorf AG haben vereinbart, zum Zwecke der Vereinfachung der zukünftigen Konzernstruktur der Diebold-Nixdorf-Gruppe eine Verschmelzung der Diebold Nixdorf AG (als übertragender Rechtsträger) auf eine 100 %-ige unmittelbare Tochtergesellschaft der Diebold Nixdorf, Inc., die Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA ("Diebold KGaA"), als übernehmender Rechtsträger durchzuführen. Im Rahmen dieser Verschmelzung soll ein Ausschluss der verbleibenden Minderheitsaktionäre der Diebold Nixdorf AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff.AktG erfolgen. Die Diebold KGaA hält derzeit 93,9% der Anteile am Grundkapital der Diebold Nixdorf AG (unter Herausrechnung eigener Aktien).

Zu diesem Zwecke werden die Diebold KGaA und die Diebold Nixdorf AG Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufnehmen. Die außerordentliche Hauptversammlung wird voraussichtlich im ersten Quartal 2019 stattfinden. Für den Fall, dass die außenstehenden Aktionäre der Diebold Nixdorf AG der Diebold KGaA noch vor Veröffentlichung der Einladung für die außerordentliche Hauptversammlung der Diebold Nixdorf AG ihre Aktien nach Maßgabe des Barabfindungsangebots im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Diebold KGaA als herrschendem Unternehmen und der Diebold Nixdorf AG als beherrschtem Unternehmen in einem Umfang andienen, dass die Diebold KGaA mindestens 95% der Anteile am Grundkapital der Diebold Nixdorf AG (unter Herausrechnung eigener Aktien) erwirbt, behalten sich die Diebold Nixdorf, Inc. und die Diebold KGaA vor, die Einleitung eines aktienrechtlichen Squeeze-Outs nach §§ 327a ff. AktG an Stelle eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-Outs in Erwägung ziehen. In jedem Fall würde ein aktienrechtlicher Squeeze-Out zu den gleichen Bedingungen und im gleichen Zeitraum wie der hier angekündigte umwandlungsrechtliche Squeeze-Out erfolgen.

Squezze-out bei der Linde AG
02.11.2018

Der Gasehersteller Linde plc will nach der Fusion mit dem US-Konkurrenten Praxair sämtliche Aktien der alten Linde AG einziehen. Die noch verbliebenen Aktionäre der Linde AG sollen auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am 12.12.2018 gegen Zahlung einer Barabfindung ausgeschlossen werden, teilte das Unternehmen am Donnerstag in München mit. Die Altaktionäre, die noch rund 8 Prozent der Linde-AG-Anteile halten, werden im Rahmen des Squeeze-out 188,24 Euro je Aktie erhalten. Hätten sie ihre Aktien in der Umtauschfrist vor einem Jahr eingereicht, hätten sie heute Linde-plc-Anteile im Wert von 217 Euro. Der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer hat die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bestätigt.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SM Wirtschaftsberatungs Aktiengesellschaft und der SM Capital Aktiengesellschaft
07.09.2018

Die SM Wirtschaftsberatungs Aktiengesellschaft, die zu mehr als 90% an der SM Capital Aktiengesellschaft beteiligt ist, und die SM Capital Aktiengesellschaft haben am 31.08.2018 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung beider Vertragspartner. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird der Hauptversammlung der Organgesellschaft, SM Capital Aktiengesellschaft, am 17.10.2018 zur Zustimmung vorgelegt. Der zu zahlende Nettoausgleichsbetrag beträgt 0,09 EURje Stückaktie der Organgesellschaft für ein volles Geschäftsjahr der Organgesellschaft.Die Organträgerin ist verpflichtet, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der Organgesellschaft dessen Aktien gegen Barabfindung zu erwerben. Die Organträgerin bietet daher den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft als Abfindung für ihre Aktien an der Organgesellschaft eine Barabfindung in Höhe von EUR 2,35 je Aktie an.

Pironet AG: CANCOM SE stellt Verlangen auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Pironet AG
22.08.2018

Die CANCOM SE hat der Pironet AG mitgeteilt, dass ihr Aktien der Pironet AG in Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals gehören. Die CANCOM SE hat gleichzeitig das Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der Pironet AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die CANCOM SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Höhe der von der CANCOM SE festzulegenden Barabfindung wird diese der Pironet AG zu gegebener Zeit gesondert mitteilen und im Anschluss von der Pironet AG veröffentlicht werden. Die Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Pironet AG soll voraussichtlich im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung der Pironet AG erfolgen.

m4e AG:Umwandlungsrechtlicher Squeeze-out
18.07.2018

Die Studio 100 Media AG hat dem Vorstand der m4e AG mit Schreiben vom 16.07.2018 mitgeteilt, dass sie unmittelbar Aktien mit einem Anteil von insgesamt rund 94,5 % des Grundkapitals der m4e AG hält und dass sie zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur eine Verschmelzung der m4e AG auf die Studio 100 Media AG anstrebt, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG, 327a AktG ff. erfolgen soll (sogenannter umwandlungsrechtlicher Squeeze-out).

Die Studio 100 Media AG hat zugleich ein vorläufiges Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der m4e AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out beschließt. Aufgrund dieser Mitteilung ist der Vorstand der m4e AG mit der Studio 100 Media AG in Gespräche über die Durchführung und Umsetzung einer Verschmelzung einschließlich eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs eingetreten.

Ncardia AG (vormals Axiogenesis AG): Squeeze-out-Beschluss
11.07.2018

Das Grundkapital der Ncardia AG beträgt insgesamt EUR 280.128,00 und ist eingeteilt in insgesamt 280.128 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem Nennbetrag in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Die Ncardia SA mit dem Sitz in Gosselies, Belgien, hält gegenwärtig 276.748 Aktien, mithin rund 98,79 % des Grundkapitals der Ncardia AG. Die Ncardia SA hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen, Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 5. Juli 2018 hat die Ncardia SA gegenüber dem Vorstand der Ncardia AG verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Ncardia AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Ncardia SA als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.

Mit demselben Schreiben hat die Ncardia SA die angemessene Barabfindung auf einen Betrag von EUR 40,50 je Aktie der Ncardia AG festgelegt. Diese Barabfindung wurde von der Ncardia SA auf der Grundlage einer durch die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft als sachverständigen Prüfer geprüft, die auf Antrag der Ncardia SA vom 28. März 2018 vom Landgericht Köln ausgewählt und durch Beschluss vom 18. April 2018 zum sachverständigen Prüfer bestellt wurde. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, hat die Angemessenheit der Barabfindung in einem schriftlichen Prüfungsbericht vom 5. Juli 2018 bestätigt.

Integrata AG: Konkretisiertes Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG durch die Qualification Star 2 GmbH
06.07.2018

Die Qualification Star 2 GmbH, Frankfurt/M., hat gegenüber dem Vorstand der Integrata AG ihr am 08. Mai 2018 gemäß § 327a Abs. 1 AktG gestelltes Verlangen, die Hauptversammlung der Integrata AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Integrata AG auf die Qualification Star 2 GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen, bestätigt und konkretisiert. Die Qualification Star 2 GmbH hat hierbei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Integrata AG auf die Qualification Star 2 GmbH auf EUR 16,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Integrata AG festgelegt. Der erforderliche Beschluss soll in der Ordentlichen Hauptversammlung der Integrata AG gefasst werden, die für den 28. August 2018 geplant ist.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Softship
25.06.2018

Die CargoWise GmbH ist unmittelbar mit mehr als 95 % am Grundkapital der Softship Aktiengesellschaft beteiligt. Die CargoWise GmbH ist somit Hauptaktionärin der Softship Aktiengesellschaft gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Mit Schreiben vom 20. April 2018 an den Vorstand der Softship Aktiengesellschaft hat die CargoWise GmbH verlangt, alle für eine Beschlussfassung nach §§ 327a ff. AktG notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Insbesondere enthält das Schreiben der CargoWise GmbH vom 20. April 2018 das Verlangen, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen und diese nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.

Mit Schreiben vom 15. Juni 2018 an den Vorstand der Softship Aktiengesellschaft hat die CargoWise GmbH ihr Verlangen vom 20. April 2018 konkretisiert und die Barabfindung auf 11,66 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt. Die außerordentliche Hauptversammlung ist für den 03. August 2018 angesetzt.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der SQS Software Quality Systems AG
04.06.2018

Die Assystem Services Deutschland GmbH hält rund 98,78 % und damit mehr als 95 % des Grundkapitals der SQS Software Quality Systems AG. Die Assystem GmbH hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit des aktienrechtlichen Squeeze-out Gebrauch zu machen und die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär übertragen zu lassen. Mit Schreiben vom 03.042018 hat die Assystem GmbH das Verlangen an den Vorstand der SQS Software Quality Systems AG gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der SQS Software Quality Systems AG einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Assystem GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 AktG fassen kann.

Mit an den Vorstand der SQS Software Quality Systems AG gerichtetem Schreiben vom 24.05.2018 hat die Assystem GmbH ihr Verlangen konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 9,39 je auf den Namen lautender Stückaktie der SQS Software Quality Systems AG festgelegt.