Die COMMERZBANK AG ("Commerzbank") hat dem Vorstand der comdirect bank AG ("comdirect") heute das förmliche Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der comdirect gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der comdirect auf die Commerzbank durch Aufnahme (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) durchzuführen und zu diesem Zweck innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der comdirect über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der comdirect beschließen zu lassen. Der Verschmelzungsvertrag wird eine Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG enthalten, wonach im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der comdirect als übertragendem Rechtsträger erfolgen soll. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die Commerzbank den übrigen Aktionären der comdirect für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird die Commerzbank zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.

Die Commerzbank hat bestätigt, dass sie eine Beteiligung von rund 90,29% am Grundkapital der comdirect hält und damit Hauptaktionärin i.S.d. § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG ist. Das Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der comdirect und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Commerzbank bzw. der comdirect ab.

Bereits im September 2019 hatte E.ON angekündigt, eine Verschmelzung der innogy SE auf die E.ON Verwaltungs SE per Squeeze-out vorzunehmen. E.ON hälz über die Tochtergesellschaft E.ON Verwaltungs SE 90 % aller innogy-Aktien.

Der Abschluss des Verschmelzungsvertrags ist für den 22. Januar 2020 geplant. Die außerordentliche Hauptversammlung von innogy, die den Beschluss über die Übertragung der innogy-Aktien der verbliebenen Minderheitsaktionäre fassen soll, finde voraussichtlich am 4. März 2020 statt. E.ON und RWE hatten bereits Mitte März 2018 einen Tausch ihrer Geschäftsfelder öffentlich angekündigt. Bei der Transaktion gibt RWE 76,8 % der innogy-Anteile an E.ON ab und überweist zusätzlich 1,5 Milliarden Euro. Im Gegenzug erhält der Essener Konzern die Ökostromproduktion von E.ON und innogy. Zugleich sichert sich RWE eine 16,7-prozentige Minderheitsbeteiligung an dem langjährigen Konkurrenten.

Herr Frank H. Albrecht hat als Hauptaktionär mit dem Schreiben vom 26. August 2019 gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft das Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft auf ihn als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 1,58 EUR gemäß des Verfahrens zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, als durch das Landgericht Hamburg mit Beschluss vom 28. August 2019 (Aktenzeichen 412 HKO 65/19) gemäß § 327c Abs. 2 Satz 3 AktG gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt.

E.ON hat dem innogy-Vorstand heute seine Absicht mitgeteilt, unmittelbar nach Freigabe der Übernahme der von RWE und von anderen Aktionären im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots erworbenen innogy-Aktien durch die EU-Kommission, das Unternehmen voll in den E.ON-Konzern zu integrieren. Dies soll durch eine Verschmelzung der innogy SE auf die E.ON Verwaltungs SE unter Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre der innogy SE gegen Leistung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG (sog. "umwandlungsrechtlicher Squeeze-out") erfolgen.

Zunächst wird E.ON mit dem Vollzug des Anteilskaufvertrages knapp 76,8 Prozent aller innogy-Aktien von RWE erwerben, mit dem Vollzug des Übernahmeangebots weitere gut 9,4 Prozent. Zusammen mit den zwischenzeitlich durch E.ON börslich erworbenen innogy-Aktien in Höhe von knapp 3,8 Prozent wird E.ON über die E.ON Verwaltungs SE, eine E.ON-Konzerngesellschaft, insgesamt 90 Prozent aller innogy-Aktien halten und erfüllt damit die notwendigen Voraussetzungen für den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out.