Bewertung im Recht

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Ncardia AG (vormals Axiogenesis AG): Squeeze-out-Beschluss
11.07.2018

Das Grundkapital der Ncardia AG beträgt insgesamt EUR 280.128,00 und ist eingeteilt in insgesamt 280.128 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem Nennbetrag in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Die Ncardia SA mit dem Sitz in Gosselies, Belgien, hält gegenwärtig 276.748 Aktien, mithin rund 98,79 % des Grundkapitals der Ncardia AG. Die Ncardia SA hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen, Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 5. Juli 2018 hat die Ncardia SA gegenüber dem Vorstand der Ncardia AG verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Ncardia AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Ncardia SA als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.

Mit demselben Schreiben hat die Ncardia SA die angemessene Barabfindung auf einen Betrag von EUR 40,50 je Aktie der Ncardia AG festgelegt. Diese Barabfindung wurde von der Ncardia SA auf der Grundlage einer durch die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft als sachverständigen Prüfer geprüft, die auf Antrag der Ncardia SA vom 28. März 2018 vom Landgericht Köln ausgewählt und durch Beschluss vom 18. April 2018 zum sachverständigen Prüfer bestellt wurde. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, hat die Angemessenheit der Barabfindung in einem schriftlichen Prüfungsbericht vom 5. Juli 2018 bestätigt.

Integrata AG: Konkretisiertes Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG durch die Qualification Star 2 GmbH
06.07.2018

Die Qualification Star 2 GmbH, Frankfurt/M., hat gegenüber dem Vorstand der Integrata AG ihr am 08. Mai 2018 gemäß § 327a Abs. 1 AktG gestelltes Verlangen, die Hauptversammlung der Integrata AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Integrata AG auf die Qualification Star 2 GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen, bestätigt und konkretisiert. Die Qualification Star 2 GmbH hat hierbei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Integrata AG auf die Qualification Star 2 GmbH auf EUR 16,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Integrata AG festgelegt. Der erforderliche Beschluss soll in der Ordentlichen Hauptversammlung der Integrata AG gefasst werden, die für den 28. August 2018 geplant ist.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Softship
25.06.2018

Die CargoWise GmbH ist unmittelbar mit mehr als 95 % am Grundkapital der Softship Aktiengesellschaft beteiligt. Die CargoWise GmbH ist somit Hauptaktionärin der Softship Aktiengesellschaft gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Mit Schreiben vom 20. April 2018 an den Vorstand der Softship Aktiengesellschaft hat die CargoWise GmbH verlangt, alle für eine Beschlussfassung nach §§ 327a ff. AktG notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Insbesondere enthält das Schreiben der CargoWise GmbH vom 20. April 2018 das Verlangen, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen und diese nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.

Mit Schreiben vom 15. Juni 2018 an den Vorstand der Softship Aktiengesellschaft hat die CargoWise GmbH ihr Verlangen vom 20. April 2018 konkretisiert und die Barabfindung auf 11,66 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt. Die außerordentliche Hauptversammlung ist für den 03. August 2018 angesetzt.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der SQS Software Quality Systems AG
04.06.2018

Die Assystem Services Deutschland GmbH hält rund 98,78 % und damit mehr als 95 % des Grundkapitals der SQS Software Quality Systems AG. Die Assystem GmbH hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit des aktienrechtlichen Squeeze-out Gebrauch zu machen und die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär übertragen zu lassen. Mit Schreiben vom 03.042018 hat die Assystem GmbH das Verlangen an den Vorstand der SQS Software Quality Systems AG gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der SQS Software Quality Systems AG einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Assystem GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 AktG fassen kann.

Mit an den Vorstand der SQS Software Quality Systems AG gerichtetem Schreiben vom 24.05.2018 hat die Assystem GmbH ihr Verlangen konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 9,39 je auf den Namen lautender Stückaktie der SQS Software Quality Systems AG festgelegt.

Squeeze-out bei der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft zu 57.632,45 EUR je Aktie
15.05.2018

Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH hat mit Schreiben vom 21.03.2018 an den Vorstand der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, dass die kommende Hauptversammlung der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEG Grundstücksverwaltung GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG beschließt. Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH hat am 09.05.2018 die Höhe der Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG auf EUR 57.632,45 je auf den Namen lautender Stückaktie der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft festgelegt. Zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 21.06.2018 wurde die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beauftragt, deren Gutachtliche Stellungnahme die Grundlage für die Festlegung der Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 AktG durch die LEG Grundstücksverwaltung GmbH bildete.

CUSTODIA Holding AG: Festlegung der Barabfindung für umwandlungsrechtlichen Squeeze-out auf 390 EUR
17.04.2018

Die Blitz 10-439 SE hat ihr Übertragungsverlangen vom 09.02.2018 bestätigt und konkretisiert sowie der Custodia Holding AG mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Custodia Holding AG auf die Blitz 10-439 SE im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 390,00 je auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktie und auf EUR 390,00 je auf den Namen lautende Vorzugs-Stückaktie der Custodia Holding Aktiengesellschaft festgelegt hat.

Der Verschmelzungsvertrag zwischen der Custodia Holding AG als übertragender Rechtsträger und der Blitz 10-439 SE als übernehmender Rechtsträger, der zur Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erforderlich ist, soll voraussichtlich am 24.04.2018 notariell beurkundet werden. Der Übertragungsbeschluss soll auf der ordentlichen Hauptversammlung der Custodia Holding AG gefasst werden, die für den 21.06.2018 geplant ist.

Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out-Verlangen der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft
26.03.2018

Die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft (BKB) hat gegenüber dem Vorstand der Oldenburgische Landesbank AG (OLB) ihr am 07.02.2018 gemäß § 327a Abs. 1 AktG gestelltes Verlangen bestätigt und konkretisiert, die Hauptversammlung der OLB über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der OLB auf die BKB als  Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (Squeeze-out).Die BKB hat hierbei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der OLB auf die BKB auf 24,86 EUR  je Stückaktie der OLB festgelegt. Der erforderliche Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung der OLB gefasst werden, die für den 11.05.2018 geplant ist.

1st RED AG: Squeeze-out-Beschluss am 28.03.2018
19.02.2018

Die Garbe Holding GmbH & Co. KG ist als Hauptaktionär gem. § 327 a Abs. 1 S. 1 AktG mit 98,17 % am Grundkapital der 1st RED AG beteiligt. Die Garbe Holding GmbH & Co. KG hat mit Schreiben vom 21.07.2017 bzw. mit Ergänzungsschreiben vom 21.12.2017 gegenüber dem Vorstand der 1st RED AG verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der 1st RED AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf sie als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327 a ff. AktG beschließt.Die Minderheitsaktionäre erhalten eine Barabfindung iHv 0,56 EUR je Aktie. Die Cordes + Partner GmbH WPG wurde auf Antrag der Garbe Holding GmbH & Co. KG vom Landgericht Hamburg ausgewählt und durch Beschluss vom 28.09.2017 als sachverständiger Prüfer bestellt.

CUSTODIA Holding AG: Bekanntmachung des Squeeze-out-Verlangens
12.02.2018

Die Blitz 10-439 SE hat der Custodia Holding AG, München mitgeteilt, dass sie unmittelbar mit rund 90,84 % am Grundkapital der Custodia Holding AG beteiligt ist. Die Blitz 10-439 SE hat dem Vorstand der Custodia Holding AG ferner ihr Vorhaben mitgeteilt, die Custodia Holding AG als übertragenden Rechtsträger auf die Blitz 10-439 SE als Hauptaktionär und übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen. 

Im Zusammenhang mit der geplanten Verschmelzung hat die Blitz 10-439 SE als Hauptaktionär des Weiteren gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 AktG das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) nach den §§ 327a ff. AktG auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) durchzuführen und zu diesem Zweck nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der Custodia Holding AG und dem Hauptaktionär eine Hauptversammlung einzuberufen. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die der Hauptaktionär den übrigen Aktionären der Custodia Holding AG für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird der Hauptaktionär zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.

Spruchverfahren im Koalitionsvertrag der GroKo
08.02.2018

Der Entwurf des Koalitionsvertrags zwischen CDU, CSU und SPD vom 07.02.2018 ("Ein neuer Aufbruch für Europa – Eine neue Dynamik für Deutschland – Ein neuer Zusammenhalt für unser Land“) sieht bei den gesellschaftsrechtlichen Änderungen ebenfalls eine Evaluierung des Spruchverfahrens vor. Auf S. 131 heißt es unter der Zwischenüberschrift "Rechtsfolgen der Digitalisierung" (Zeile 6175 ff.) hierzu:

"Im aktienrechtlichen Beschlussmängelrecht werden wir im Interesse des Minderheitenschutzes und der Rechtssicherheit Brüche und Wertungswidersprüche beseitigen. Ferner werden wir das langwierige und teure Spruchverfahren unter besonderer Berücksichtigung der Interessen von Minderheitsaktionärinnen und -aktionären sowie Kleinanlegerinnen und -anlegern evaluieren."

Der Gesetzgeber sollte hier eine ausgewogene Lösung finden. Denn "teuer" ist das Spruchverfahren in erster Linie für Antragsgegner, die (gegenwärtig zu Recht) in der Praxis regelmäßig sämtliche Kosten des Verfahrens tragen (§ 15 SpruchG). Dass diese jedoch durch die Beauftragung eines Parteigutachters und einseitige Festsetzung des Abfindungsangebots vorhandene Bewertungsspielräume zu deren Gunsten auslegen, ist hinglänglich bekannt. Im Lichte dessen wurde auf dieser Plattform bereits ein möglicher Ansatz für die Reform des Spruchverfahrens vorgeschlagen.