Bewertung im Recht

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Osram und AMS einigen sich auf Beherrschungsvertrag
23.09.2020

Der Vorstand des Lichtkonzerns Osram hat sich am 22.09.2020 mit dem Vorstand der AMS AG über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (BGAV) geeinigt. Dieser soll mit der AMS Offer GmbH, einer Tochtergesellschaft von AMS, als herrschendem Unternehmen und Osram als beherrschtem Unternehmen geschlossen werden, wie die beiden Unternehmen am Dienstag Abend mitteilten. Eine außerordentliche Hauptversammlung der Osram AG am 03.11.2020 soll unter anderem diesem Beherrschungsvertrag zustimmen. Dafür sind 75 Prozent der Stimmen nötig. AMS hatte die Übernahme von Osram nach langem Poker im Juli abgeschlossen und hält inzwischen 71 Prozent der Anteile.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht vor, dass den außenstehenden Osram-Aktionären für die Dauer des Unternehmensvertrags eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von 2,57 je Osram-Aktie gezahlt wird. Überdies soll den verbleibenden Osram-Aktionären, die ihre Aktien noch nicht AMS angedient haben, ein Abfindungsangebot in Höhe von 44,65 Euro je Aktie unterbreitet werden. Dies ergibt sich aus einem Gutachten von PwC, Osram wurde ein Unternehmenswert von 4,3 Milliarden Euro zugebilligt.

WESTGRUND: ADLER Real Estate gibt aktuelle Unternehmensbewertung für Ausschluss der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND in Auftrag
27.08.2020

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ("ADLER") hat heute den Vorstand der WESTGRUND Aktiengesellschaft, ("WESTGRUND") unter Verweis auf ihr förmliches Verlangen vom 29.12.2016 hinsichtlich der Übertragung der Aktien der WESTGRUND-Minderheitsaktionäre auf ADLER ("squeeze-out") informiert, dass eine aktuelle Unternehmensbewertung der WESTGRUND für die Ermittlung einer angemessenen Barabfindung für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG in Auftrag gegeben wurde.ADLER strebt an, dass die Beschlussfassung nunmehr in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung oder in einer außerordentlichen Hauptversammlung der WESTGRUND stattfindet.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft
18.08.2020

Das Grundkapital der STADA Arzneimittel AG beträgt gegenwärtig EUR 162.090.344,00 und ist eingeteilt in  62.342.440 Stück Namensaktien ohne Nennbetrag mit einem  rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie. Die STADA Arzneimittel AG hält derzeit 84.273  eigene Aktien. Die Nidda Healthcare GmbH hält gegenwärtig 60.886.922 auf den Namen lautende  Stückaktien der STADA Arzneimittel AG und damit rund  97,8% des Grundkapitals der STADA Arzneimittel AG im  Sinne des § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 2 AktG. Die Nidda Healthcare GmbH ist damit Hauptaktionärin im  Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
 
Die Nidda Healthcare GmbH hat die Höhe der angemessenen  Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als  Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die Nidda Healthcare GmbH zu zahlen ist, auf EUR 98,51 je Aktie festgelegt. Mit Schreiben vom 07.08.2020  hat die Nidda Healthcare GmbH ihr Verlangen vom 05.06.2020 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung an die STADA Arzneimittel AG konkretisiert.
 
Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung am 24.09.2020 und wird mit Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister der STADA Arzneimittel AG wirksam.

Nidda Healthcare GmbH legt Barabfindung für Übertragung der Aktien der STADA-Minderheitsaktionäre auf 98,51 Euro fest
08.08.2020

Die Nidda Healthcare GmbH (Nidda) hat heute gegenüber dem Vorstand der STADA Arzneimittel AG (STADA) ihr förmliches Verlangen vom 5. Juni 2020 hinsichtlich der Übertragung der Aktien der STADA-Minderheitsaktionäre auf die Nidda bestätigt und konkretisiert. Nidda hat das Verlangen gestellt, dass STADA kurzfristig eine außerordentliche Hauptversammlung einberuft, die über die Übertragung der Aktien der STADA-Minderheitsaktionäre auf die Nidda als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Barabfindung, die als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre zu zahlen ist, hat Nidda auf 98,51 Euro je STADA-Aktie festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird durch einen sachverständigen Prüfer geprüft.

Die außerordentliche STADA-Hauptversammlung soll voraussichtlich am 24. September 2020 stattfinden.

AUDI AG: Hauptversammlung zum Squeeze-out
24.06.2020

Auf der ordentlichen Hauptversammlung der AUDI AG am 31.07.2020 soll der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Volkswagen AG gefasst werden. Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf 1.551,53  je Aktie der AUDI AG festgesetzt. Der Squeeze-out gilt als sicher: VW hält bereits 99,64% an Audi, mehr als die für den Squeeze-out-Beschluss erforderlichen 95%. VW hatte bereits am 28.02.2020 angekündigt, Audi komplett übernehmen zu wollen.

Aktienrechtlicher Squeeze-out: Comline AG
15.06.2020

Mit Schreiben vom 24.10.2019 hat die DAVASO Holding GmbH ("DAVASO") ein Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die Comline gerichtet, wonach die Hauptversammlung der Comline auf Grundlage von § 327a Abs. 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Comline auf die DAVASO gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll. In diesem Schreiben erklärte die DAVASO, sie halte derzeit unmittelbar 975.721 und damit rund 97,6 % der insgesamt 1.000.000 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Comline. Die DAVASO hat die Barabfindung der Minderheitsaktionäre der Comline auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, auf EUR 25,36 je Stückaktie der Comline festgelegt.

Der entsprechende Beschluss soll auf der ordentlichen Hauptversammlung 2020 am Mittwoch, den 22.07.2020, gefasst werden.

Aktienrechtlicher Squeeze-out am 12.05.2020: ISARIA Wohnbau AG
09.04.2020

Die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG ist gegenwärtig mit 97,58 % unmittelbar am Grundkapital der ISARIA Wohnbau AG beteiligt. Die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG hat mit Schreiben vom 17.03.2020 gegenüber dem Vorstand der ISARIA Wohnbau AG verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der ISARIA Wohnbau AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf sie gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung je Stückaktie der ISARIA Wohnbau AG gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen kann. Die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG hat mit Schreiben vom 08.04.2020 ihr Verlangen unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung in Höhe von EUR 7,61 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der ISARIA Wohnbau AG konkretisiert. Über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll im Rahmen dieser ordentlichen Hauptversammlung der ISARIA Wohnbau AG am 12.05.2020 beschlossen werden.

TRATON SE beabsichtigt Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der MAN SE
28.02.2020

Der Vorstand der TRATON SE hat dem Vorstand der MAN SE seine Absicht mitgeteilt, die MAN SE als übertragenden Rechtsträger auf die TRATON SE als übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen, um die Gesamtkonzernstruktur der TRATON GROUP zu optimieren. Der Vorstand der TRATON SE hat vorgeschlagen, mit dem Vorstand der MAN SE Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung der MAN SE auf die TRATON SE hat der Vorstand der TRATON SE des Weiteren gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die TRATON SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) einzuleiten und die Hauptversammlung von MAN innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out beschließen zu lassen.

Die TRATON SE hat bestätigt, dass sie derzeit 94,36 % des Grundkapitals der MAN SE hält und damit ist die TRATON SE die Hauptaktionärin der MAN SE im Sinne von § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die TRATON SE als Hauptaktionärin den Minderheitsaktionären der MAN SE für die Übertragung der Aktien gewähren wird, steht derzeit noch nicht fest.

Squeeze-out angekündigt: VW wird Audi von der Börse nehmen
28.02.2020

Der Volkswagen-Konzern will die Minderheitsaktionäre der Tochter Audi in einem Squeeze-out-Verfahren aus dem Unternehmen drängen. Die Wolfsburger haben der Audi AG das förmliche Verlangen übermittelt, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine „angemessene Barabfindung“ auf die Volkswagen AG zu übertragen, wie Volkswagen mitteilte. Der VW-Konzern besitzt bereits 99,6 % der Audi-Aktien. In der nächsten ordentlichen Hauptversammlung von Audi soll der Übertragungsbeschuss gefasst werden. Die Versammlung soll auf einen Termin im Juli oder August verschoben werden.

comdirect bank AG: Umwandlungsrechtlicher Squeeze-out
26.02.2020

Die COMMERZBANK AG ("Commerzbank") hat dem Vorstand der comdirect bank AG ("comdirect") heute das förmliche Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der comdirect gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der comdirect auf die Commerzbank durch Aufnahme (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) durchzuführen und zu diesem Zweck innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der comdirect über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der comdirect beschließen zu lassen. Der Verschmelzungsvertrag wird eine Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG enthalten, wonach im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der comdirect als übertragendem Rechtsträger erfolgen soll. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die Commerzbank den übrigen Aktionären der comdirect für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird die Commerzbank zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.

Die Commerzbank hat bestätigt, dass sie eine Beteiligung von rund 90,29% am Grundkapital der comdirect hält und damit Hauptaktionärin i.S.d. § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG ist. Das Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der comdirect und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Commerzbank bzw. der comdirect ab.