Bewertung im Recht

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Fachportal für Bilanz- und Gesellschaftsrechtliche Bewertungsfragen

Weblog von Prof. Dr. Behzad Karami

Bilanzierung sukzessiver Anteilserwerbe im Konzernabschluss

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1        Problemstellung

1.1     Relevanz und Definition der Übergangskonsolidierung

Durch weitere Erwerbe von Anteilen an einem Unternehmen oder Veräußerungen von Anteilen an einem Tochterunternehmen (TU) kann sich die Intensität der möglichen (beherrschenden) Einflussnahme auf das bestehendes Beteiligungsverhältnis und damit zugleich auch dessen bilanzielle Abbildung im Konzernabschluss im Zeitverlauf ändern. In der Fachsprache wird dieser Prozess, sofern mit der Transaktion ein Kontroll- oder Statuswechsel erfolgt, als Übergang in den oder aus dem Konsolidierungskreis bezeichnet. Eine Transaktion mit...

Zur (zunehmenden) Bedeutung von Hedgefonds in Übernahmeprozessen: eine fallstudienorientierte Untersuchung mit bewertungstheoretischen Anmerkungen

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In jüngerer Zeit treten Hedgefonds auch in Deutschland vermehrt im Rahmen von öffentlichen Übernahmeangeboten mit anschließenden Konzernierungs- bzw. Strukturmaßnahmen auf. Ins Blickfeld medialer Aufmerksamkeit sind diese Marktakteure vor allem durch spektakuläre Übernahmefälle, darunter Demag Cranes, Celesio, Kabel Deutschland oder jüngst Stada, gerückt. Hedgefonds werden einerseits regelmäßig als aktivistische Investoren („Activist Shareholders“) desavouiert. Andererseits wird ihnen aber auch eine Vorreiterrolle beim Schutz von Kleinaktionären vor möglichen Vermögensnachteilen zugesprochen. Angesichts der zunehmenden Bedeutung von „Event Driven“-Strategien lohnt...

Kritische Anmerkungen zur Rechtsprechung des FG Münster vom 18.05.2017 – 3 K 961/15 Erb

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I. Tatbestand

Die Parteien streiten darüber, ob ein negativer Erwerb als Alleinerbe mit einem positiven Erwerb als Vermächtnisnehmer zu saldieren ist.

Der Kläger ist ausweislich des notariellen Testaments des Erblassers (E) Alleinerbe. Darüber hinaus setzte E zu Gunsten mehrerer Personen, u. a. auch zu Gunsten des Klägers, Vermächtnisse aus, welche die begünstigten Personen vom Nettonachlass erhalten sollten. Auf den Kläger sollte dabei ein Anteil von 5,5 % entfallen. Die angeordneten Vermächtnisse waren ausweislich des Testaments „(...)...

Zur Ermittlung des sachgerechten Verrentungszinssatzes beim Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages: eine ökonomische und (verfassungs-)rechtliche Betrachtungsweise

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Der vollständige Beitrag ist im geschützten Mitgliederbereich abrufbar.

I. Zur Problematik um die sachgerechte Ermittlung des Verrentungszinssatzes

Im Regelfall strebt eine Gesellschaft – insbesondere nach einem freiwilligen Übernahme- oder Pflichtangebot (§§ 29, 35 WpÜG), wie jüngst auch die Stada-Übernahme eindrucksvoll verdeutlicht hat – zunächst die Beteiligungsquote von mindestens 75 % an. Diese Mehrheit legitimiert die herrschende (Ober-)Gesellschaft gem. § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG mit der abhängigen oder beherrschten (Unter-)Gesellschaft einen kombinierten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (kurz: BGAV)...

Stand und (Weiter-)Entwicklung der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung – Eine kritische Bestandsaufnahme vor dem Hintergrund der Dominanz des IDW und der jüngsten Rechtsprechung des OLG Zweibrücken vom 06.09.2016 (9 W 3/14)

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Prolog

Der Geltungsanspruch privat gesetzter Normen des IDW ist in den letzten Jahren verstärkt in das Blickfeld der wissenschaftlichen Diskussion gerückt. In diesem Beitrag steht der IDW-Standard 1 im Zentrum. Er enthält jene Grundsätze zur Anteils- und Unternehmensbewertung, die (nicht nur) in der Bewertungspraxis der Wirtschaftsprüfer beachtet werden. Unbeschadet der Tatsache, dass es sich allgemein bei IDW-Standards nicht um Rechtsnormen handelt, kommt dem IDW S 1 eine hohe Ausstrahlwirkung auf die Entscheidungen der Gerichte in Spruchverfahren zu....

Transparente und konsistente Abbildung von Konvergenzprozessen in der Unternehmensbewertung – zugleich kritische Anmerkungen zur aktuellen Bewertungspraxis am Beispiel der Wertermittlung der Wincor Nixdorf AG

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Prolog

Wird in Bewertungsgutachten auf die Planungsrechnung Bezug genommen, steht primär die Darstellung und Erläuterung der sog. Detailplanungsphase im Zentrum, obgleich diese „lediglich“ die ersten drei bis fünf Jahre des Planungshorizonts ausmacht. Das ist insofern bedenklich, als nach gängiger Praxis einerseits der Anteil des Barwerts des nachhaltigen Ergebnisses am ermittelten Unternehmenswert regelmäßig deutlich über 70% (!) ausmacht und andererseits – gerade wegen dieser Erkenntnis – in Bewertungsgutachten die Herleitung des nachhaltigen Ergebnisses nach wie vor...

Unternehmensbewertung für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer: Einige Anmerkungen zur Modifikation des vereinfachten Ertragswertverfahrens i. S. des Bewertungsgesetzes (BewG)

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I. Unternehmensbewertung im Steuerrecht

Mit der Reform des ErbSt- und Bewertungsrechts wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2009 auch das sog. vereinfachte Ertragswertverfahren in die §§ 199 ff. BewG eingeführt. Während unter dem „normalen“ Ertragswertverfahren die Bewertungsmethode zu verstehen ist, welche die Bewertungslehre und die Wirtschaftsprüfer in ihrer Berufsübung entwickelt haben, resultiert unter Anwendung des vereinfachten Ertragswertverfahrens ein rein (!) steuerlich motivierter Unternehmenswert ohne ökonomischen Gehalt. Dementsprechend gilt auch in diesem Kontext: Unternehmenswert ist nicht...

Unternehmensbewertung im Spruchverfahren: Nichtberücksichtigung eines Ereignisses mit geringer Eintrittswahrscheinlichkeit

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Leitsatz: Es kann mit der sog. Wurzeltheorie vereinbar sein, ein am Bewertungsstichtag bereits angelegtes Ereignis, dessen Eintrittswahrscheinlichkeit zwar sehr gering, aber nicht gleich Null ist, vollständig bei der Ertragsplanung und damit der Unternehmensbewertung unberücksichtigt zu lassen.

I. Sachverhalt

Gegenstand des Spruchverfahrens war der in der Hauptversammlung vom 24.03.2011 beschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) der P&I Personal & Informatik AG (nachstehend: P&I) als beherrschte Gesellschaft. Der BGAV, der am 09.09.2011 in das Handelsregister eingetragen wurde, sah...

Sonderaspekte bei der Bewertung von Unternehmensanteilen für handelsrechtliche Zwecke

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I. Grundsätzliches zur Beteiligungsbewertung für Zwecke des handelsrechtlichen Jahresabschlusses

Unternehmensanteile – im Folgenden auch als (Unternehmens-)Beteiligungen bezeichnet – sind im handelsrechtlichen Jahresabschluss nach § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB bei Zugang mit ihren Anschaffungskosten zu bewerten. Eine außerplanmäßige Abschreibung einer im Finanzanlagevermögen ausgewiesenen Beteiligung i. S. des § 271 HGB darf gemäß § 253 Abs. 3 Satz 4 HGB vorgenommen werden, falls der Beteiligung am Bilanzstichtag ein niedrigerer Wert beizulegen ist; sie muss hingegen nach § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB vorgenommen...

Zur Bilanzierung und Bewertung von Spin-offs nach IFRS

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I. Spin-off als Restrukturierungsinstrument am Beispiel der Metro Group

Der Metro-Konzern mit einem Umsatz von rund 59 Milliarden EUR im abgelaufenen Geschäftsjahr 2014/2015 will sich in den kommenden zwölf Monaten (bis Mitte 2017) in zwei rechtlich selbständige börsennotierte Gesellschaften – einen Lebensmittelhändler und einen Händler für Unterhaltungselektronik – aufspalten und so das Wachstum forcieren. Im Rechtsmantel der heutigen Metro AG soll das Geschäft mit Unterhaltungselektronik, das derzeit aus der Mehrheitsbeteiligung (78,4%) an der Media-Saturn-Holding besteht,...

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