Bewertung im Recht

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Fachportal für Bilanz- und Gesellschaftsrechtliche Bewertungsfragen

Zur Bilanzierung und Bewertung von Spin-offs nach IFRS

– eine Einführung am Beispiel der Metro Group
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Prof. Dr. Behzad Karami

I. Spin-off als Restrukturierungsinstrument am Beispiel der Metro Group

Der Metro-Konzern mit einem Umsatz von rund 59 Milliarden EUR im abgelaufenen Geschäftsjahr 2014/2015 will sich in den kommenden zwölf Monaten (bis Mitte 2017) in zwei rechtlich selbständige börsennotierte Gesellschaften – einen Lebensmittelhändler und einen Händler für Unterhaltungselektronik – aufspalten und so das Wachstum forcieren. Im Rechtsmantel der heutigen Metro AG soll das Geschäft mit Unterhaltungselektronik, das derzeit aus der Mehrheitsbeteiligung (78,4%) an der Media-Saturn-Holding besteht, verbleiben. Der Lebensmittelhandel, also das Großhandelsgeschäft Cash & Carry sowie die SB-Warenhäuser Real, soll in einer eigenständigen Gesellschaft fortgeführt werden. Fest steht, dass beide Gesellschaften einen neuen Namen erhalten und die Aktionäre an beiden Gesellschaften im Verhältnis zu ihren Anteilen beteiligt werden sollen.

Wie aus einem Bericht der Börsen-Zeitung vom 31.03.2016 hervorgeht, verspricht sich das Management von der rechtlichen Separierung ein beschleunigtes Wachstum für beide Gesellschaften. Bis Mitte 2017 soll die – auch im Fachjargon als Spin-off bezeichnete – Abspaltung (des Lebensmittelhandels) über die Bühne gebracht werden. Neben dem Aufsichtsrat muss auch die Hauptversammlung noch zustimmen. Der Vorstand hat bereits von den drei Großaktionären Haniel, Schmidt-Ruthenbeck und Beisheim ihre Zustimmung eingeholt. In den bisherigen Analysen zur Aufspaltung hätten sich keinerlei Umsetzungshindernisse abgezeichnet. Damit reiht sich die Metro Group in die prominenten Spin-off-DAX-Fälle ein, worunter die Abspaltung der LANXESS AG von der Bayer AG im Jahr 2004 oder die im Jahr 2013 durchgeführte Abspaltung der OSRAM AG von der Siemens AG zu zählen sind. Auch die E.ON AG hat die Abspaltung der Uniper AG für die zweite Jahreshälfte 2016 angekündigt. Getrieben wird eine solche Restrukturierungsmaßnahme, die laut Börsen-Zeitung vom 06.04.2016 (S. 8) fast ein Zehntel des globalen M & A-Volumens im Jahr 2015 ausmachte, von der Hoffnung, dass die Summe der Einzelteile mehr wert ist als das ganze Konglomerat.

II. Rechtlicher Rahmen

Das deutsche Recht kennt mit der Auf- und Abspaltung sowie der Ausgliederung drei Formen der Spaltung, die im Umwandlungsgesetz (§§ 123 bis 173 UmwG) geregelt sind. Während bei einer Aufspaltung der bisherige Rechtsträger nach Übertragung seiner Vermögensgegenstände und Schulden auf einen oder mehrere andere, bereits bestehende oder neugegründete Rechtsträger erlischt, bleibt bei der Abspaltung (Spin-off) der übertragende, sich spaltende Rechtsträger als sog. Rumpfunternehmen weiterhin bestehen. Im Zuge der Abspaltung kommt es bei dem übertragenden Rechtsträger bilanziell zu einer Minderung (Erhöhung) seines Vermögens i. H. des positiven (negativen) Saldos der Werte der abgespaltenen Vermögensgegenstände und Schulden, weil Adressat der Gegenleistung für die Vermögensübertragung die Anteilseigner des übertragenden Rechtsträgers sind. Mit anderen Worten erhalten mit Blick auf die nachfolgende Abbildung die Anteileigner des sich spaltenden Rechtsträger eine Beteiligung an dem übernehmenden (ggfs. neu gegründeten – sog. NewCo) Rechtsträger. Die Ausgliederung unterscheidet sich von der Abspaltung lediglich hinsichtlich des Adressaten der Anteile des übernehmenden Rechtsträgers: Dieser ist der übertragende Rechtsträger selbst, nicht – wie bei der Abspaltung – die Anteilseigner des übertragenden Rechtsträgers. Vor diesem Hintergrund stellt sich die Ausgliederung für den übertragenden Rechtsträger als ein (wertgleicher) Tausch der ausgegliederten Vermögensgegenstände und Schulden gegen die Anteile des übernehmenden Rechtsträgers dar. Dadurch kommt es – anders als bei der Abspaltung – nicht zu einer Minderung/Erhöhung seines Vermögens.

III. Bilanzrechtliche (Ausweis-)Fragen

1. Klassifizierung als Sachdividende i.S. des IFRIC 17 „Distribution of Non-cash Assets to Owners“

Im Folgenden wird eine börsennotierte Muttergesellschaft betrachtet, die ihren Konzernabschluss gemäß § 315a HGB nach internationalen Rechnungslegungsstandards aufzustellen hat. Aus der Sicht des die Abspaltung vornehmenden Konzerns werden Vermögenswerte und Schulden gegenleistungsfrei an die Anteilseigner der Konzernmutter übertragen (ausgekehrt) – wirtschaftlich betrachtet handelt es sich um die Ausschüttung einer Sachdividende. Vor diesem Hintergrund ist in der internationalen Bilanzierungspraxis börsennotierter Gesellschaften eine solche umwandlungsrechtliche Restrukturierungsmaßnahme (Spin-off) im Lichte des IFRIC 17 „Distribution of Non-cash Assets to Owners“ zu würdigen. Schließlich erhalten die Anteilseigner des übertragenden Rechtsträgers im Zuge dieser Transaktion Anteile an dem Rechtsträger, auf den das Vermögen abgespalten wird (z.B. NewCo gemäß obiger Abbildung). Somit verfügen – jedenfalls über einen bestimmten Zeitraum – übertragender und übernehmender Rechtsträger über einen identischen Kreis an Anteilseignern. Demgegenüber ist die Interpretation IFRIC 17 nicht anzuwenden bei Umstrukturierungen innerhalb eines Konzerns (sog. Common-Control-Transaktionen) oder im Falle von Ausschüttungen von Anteilen an Tochterunternehmen, sofern das Mutterunternehmen die Kontrolle über das Tochterunternehmen nicht verliert, z.B. bei Ausgliederungen. Insofern ist für den deutschen Rechtsraum in jedem Fall einzeln zu prüfen, ob Spaltungen i. S. des § 123 UmwG in den Anwendungsbereich dieser Interpretation namens IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) fallen.

Sind die Voraussetzungen gemäß IFRIC 17 erfüllt – wovon nachfolgend auszugehen ist – ist in der (Konzern-)Bilanz zwingend eine Sachdividendenverbindlichkeit anzusetzen, wenn die Sachdividende ordnungsgemäß genehmigt ist und deren Ausschüttung auch nicht weiter im Ermessen der Gesellschaft liegt. In Abhängigkeit der gesetzlichen Regelungen zur Feststellung von Dividendenausschüttungen stellt IFRIC 17 klar, dass dies entweder der Tag ist, an dem das Management (der Vorstand) die Sachdividende beschließt, oder, sofern zusätzlich eine Genehmigung durch die Anteilseigner des übertragenden Rechtsträgers erforderlich ist, der entsprechende Tag maßgeblich ist. In Deutschland entsteht von Rechts wegen der Anspruch der Aktionäre auf Auskehrung der Sachdividende bei der Aktiengesellschaft erst mit der Beschlussfassung der Hauptversammlung. Insofern ist die Verbindlichkeit erst mit dem Hauptversammlungsbeschluss erstmalig anzusetzen, weil sich die Gesellschaft erst ab diesem Zeitpunkt der gegenwärtigen Verpflichtung und dem damit zusammenhängenden Ressourcenabfluss nicht mehr entziehen kann. Sofern der Hauptversammlungsbeschluss erst nach dem Bilanzstichtag, aber vor Fertigstellung des Jahresabschlusses erfolgt, wird die Sachdividendende am Bilanzstichtag nicht als Verbindlichkeiten passiviert, weil sie zum Stichtag nicht die Kriterien einer gegenwärtigen Verpflichtung erfüllt. Die Verpflichtung „Sachdividende“ ist allerdings im Anhang anzugeben.

Exkurs: Aus der Sicht des übernehmenden Rechtsträgers handelt es sich beim Spin-off, der rechtstechnisch im Wege der (partiellen) Gesamtrechtsnachfolge erfolgt, um einen Erwerbs-/Anschaffungsvorgang (IFRS 3). Der übernehmende Rechtsträger muss somit den Erwerb des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers finanzieren. Konstitutives Merkmal der Abspaltung ist, dass die „Akquisitionswährung“ nicht Geld, sondern Anteile oder Mitgliedschaften am übernehmenden Rechtsträger sind. Gewöhnlich werden die neuen Anteile (Aktien) im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage geschaffen.

2. Anwendungsbereich des IFRS 5 „Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte und aufgegebene Geschäftsbereiche“ und Einstufung des abzuspaltenden (Netto-)Vermögens

Da es sich bei einem Spin-off aus der Sicht des übertragenden Rechtsträgers um die Ausschüttung einer Sachdividende an die Anteilseigner des Mutterunternehmens handelt, fällt eine solche Transaktion in den Anwendungsbereich von IFRS 5, sofern es sich bei dem abzuspaltenden Unternehmen um eine Abgangsgruppe i. S. des IFRS 5 handelt. Eine Abgangsgruppe wird durch die Definition in Anhang A zu IFRS 5 als eine Gruppe von Vermögenswerten bestimmt, „die gemeinsam in einer einzigen Transaktion“ ausgeschüttet wird, einschließlich der direkt mit den bei der Transaktion zu übertragenden Vermögenswerten in Verbindung stehenden Schulden. Diese Voraussetzung ist im Fall einer Übertragung der Abgangsgruppe im Wege eines Spin-off grundsätzlich erfüllt, weil ein Teil des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers durch partielle Gesamtrechtsnachfolge an die Anteilseigner des Mutterunternehmens übertragen wird.

Bei Anwendung von IFRS 5 ist darüber zu entscheiden, ob das abzuspaltende Vermögen als zur Ausschüttung an Eigentümer gehalten und oder als aufgegebener Geschäftsbereich (discontinued operation) einzustufen ist. Denn mit dieser Einstufung sind relevante Bewertungs-, Bilanzausweis- und Angabevorschriften verknüpft. Mit Blick auf das oben vorgestellte Metro-Beispiel wird im Folgenden die Abgangsgruppe gemäß IFRS 5.12A als zur Ausschüttung an Eigentümer gehalten eingestuft, weil der übertragende Rechtsträger in diesem Fall verpflichtet ist, die Abgangsgruppe an die Eigentümer auszukehren. Von einer solchen Verpflichtung ist gemäß IFRS 5.12A Satz 2 auszugehen, wenn zum einen die Vermögenswerte in ihrem gegenwärtigen Zustand zur sofortigen Ausschüttung verfügbar sind und (kumulativ) zum anderen die Ausschüttung höchstwahrscheinlich (highly probable) ist. Da der Metro-Konzern die Abwicklung des Spin-off bis Mitte 2017 – binnen von 12 Monaten – plant wird nachfolgend annahmegemäß von der wirtschaftlichen Unabhängigkeit des abgespaltenen Unternehmens und einer Börsennotierung im unmittelbaren Anschluss an das Spin-off ausgegangen.

Bezüglich des ersten Kriteriums „sofortige Ausschüttung“ muss das betroffene Geschäftsfeld (theoretisch) jederzeit bzw. sofort abgespalten werden können, ohne dass zuvor noch langwierige Umstrukturierungsmaßnahmen gesellschaftsrechtlicher oder betrieblicher Art durchgeführt werden müssen. In diesem Zusammenhang ist auch die für einen solchen Schritt notwendige wirtschaftliche Unabhängigkeit des auszukehrenden Geschäftsfelds und dessen Börsenreife zu würdigen, die sich aus dem annahmegemäß mit der Abspaltung verknüpften Börsengang ergibt. Zudem muss die Ausschüttung gemäß dem zweiten Kriterium „Ausschüttung höchstwahrscheinlich“ selbsterklärend höchstwahrscheinlich sein, was nach IFRS 5.12A Satz 3 der Fall ist, wenn Maßnahmen zur Durchführung der Ausschüttung eingeleitet wurden und davon ausgegangen werden kann, dass die Ausschüttung innerhalb eines Jahres nach dem Tag der Einstufung vollendet ist. Bei der Beurteilung, ob die Ausschüttung eine hohe Eintrittswahrscheinlichkeit hat, ist gemäß IFRS 5.12A Satz 5 die Wahrscheinlichkeit der Genehmigung durch die Anteilseigner zu berücksichtigen.

Da der Abspaltungsvorgang nach dem UmwG der Genehmigung der Anteilseigner bedarf, stellt sich die Frage, ab welchem Zeitpunkt eine Ausschüttung als höchstwahrscheinlich angesehen werden kann, weil grundsätzlich der frühere Zeitpunkt der Mitteilung des Abspaltungsplans seitens der zuständigen Vorstandsebene (commitment date) und der spätere Zeitpunkt der Genehmigung durch die Hauptversammlung (obligation date), welche für die Ausschüttung der Sachdividende notwendig ist, nicht übereinstimmen. IFRIC 17 sowie IFRS 5 stellen hierzu klar, dass für eine IFRS 5-Klassifizierung der Zeitpunkt des Managementbeschlusses (commitment date) relevant ist, so dass bereits vor dem Tag der beschlussenden Hauptversammlung über die Abspaltung alle Vermögenswerte und Schulden der Abgangsgruppe als zur Ausschüttung an Eigentümer gehalten zu klassifizieren und gesondert in der Bilanz auszuweisen sind.

Im Ergebnis kann die bilanzielle Abbildung der Spaltung bereits zu einem früheren Zeitpunkt/Bilanzstichtag als die Erfassung der Verbindlichkeit aus Sachdividende erfolgen.

IV. Bewertungsrechtliche Grundsätze

1. Bewertung einer Abgangsgruppe

In einem ersten Schritt sind unmittelbar vor der erstmaligen Klassifikation einer Abgangsgruppe als „zur Ausschüttung an die Anteilseigner gehalten“ die Buchwerte der Vermögenswerte und ggf. Schulden nach den einschlägigen IAS/IFRS zu bestimmen. Hierzu gehört auch ein Wertminderungstest nach IAS 36. Erst im zweiten Schritt erfolgt die Bewertung einer Abgangsgruppe als Einheit, die nach IFRS 5.15A zum niedrigeren Wert aus Buchwert und beizulegendem Zeitwert („Fair Value“) abzüglich Ausschüttungskosten anzusetzen ist. Dabei ist gemäß IFRS 13 „Bemessung des beizulegenden Zeitwerts“ vorzugehen, d.h. der beizulegende Zeitwert des abzuspaltenden (Teil-)Konzerns/Geschäftsfeldes ist unter Beachtung der einschlägigen Vorschriften in IFRS 13 und hinsichtlich anwendbarer Bewertungstechniken gemäß IFRS 13.61 ff. zu bestimmen.

Dabei umfassen die Ausschüttungskosten die direkt der Auskehrung der Abgangsgruppe, also dem Spin-off, zurechenbaren Mehrkosten, vor allem Beratungs-, Anwalts-, Gerichts- und Reisekosten sowie Kosten im Kontext der Bestimmung des Umtauschverhältnisses sowie dessen Prüfung, der Ausarbeitung des Spaltungsvertrags einschließlich notarieller Beurkundung, der Erstellung des Spaltungsberichts oder Kosten für die abzuhaltende Hauptversammlung und der Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister. Ausgenommen hiervon sind Ertragsteuern und Finanzierungskosten.

Hintergrund der besonderen Bewertungsvorschriften des IFRS 5 ist, dass der Vermögenswert oder die Veräußerungsgruppe vorwiegend durch ein Veräußerungsgeschäft (bzw. Ausschüttung an die Anteilseigner) und nicht durch fortgesetzte Nutzung realisiert wird.

Der sich als Differenz zwischen beizulegendem Zeitwert abzgl. Ausschüttungskosten ergebende Nettozeitwert ist mit dem Buchwert der Abgangsgruppe zu vergleichen. Stellt der Buchwert den niedrigeren Wert dar, ergibt sich kein Wertminderungsbedarf, anderenfalls ist die Abgangsgruppe auf den niedrigeren beizulegenden Nettozeitwert abzuschreiben. Ein möglicher Wertminderungsaufwand ist zunächst gegen einen etwaigen Goodwill und dann im Verhältnis der Buchwerte gegen die übrigen langfristigen Vermögenswerte zu buchen.

Zu allen folgenden Abschlussstichtagen die vor der Auskehrung der Abgangsgruppe liegen – sofern sich der Abspaltungsprozess wider Erwarten über 12 Monate erstreckt –, sind die Grundsätze im Hinblick auf die Folgebewertung zu beachten. Danach ist eine Steigerung des Wertes erfolgswirksam zuzuschreiben. Der Zuschreibungsbetrag ist jedoch in seiner Höhe maximal auf den Betrag des vorher erfassten Wertminderungsaufwands gemäß IFRS 5 oder IAS 36 begrenzt (IFRS 5.21).

Beispiel (Teil 1): Erstbewertung einer Abgangsgruppe

Der Vorstand der börsennotierte M AG beschließt im Rahmen einer strategischen Reorganisation am 28.02.20X6 den Geschäftsbereich „Lebensmittelhandel“ abzuspalten. Die Bewertung der Abgangsgruppe zu Buchwerten gestaltet sich wie folgt:

Geschäftsbereich „Lebensmittelhandel“

Buchwert zum 31. 12.20X5 vor Klassifizierung als zur Ausschüttung an Anteilseigner gehalten

Buchwert zum 28.02.20X6 nach Neubewertung vor Klassifizierung als zur Ausschüttung an Anteilseigner gehalten

 

T€

T€

Goodwill

2.000

2.000

Anlagevermögenswert A

7.000

6.200

Anlagevermögenswert B

7.800

7.800

Vorräte

2.600

2.100

Wertpapiere des Umlaufvermögens

2.000

1.700

Schulden

– 5.000

– 5.000

Nettobuchwert

16.400 

14.800 

Der Aufwand aus der Neubewertung vor der Klassifizierung in Höhe von 1600 T€ wird sofort erfolgswirksam realisiert. Der für den Geschäftsbereich „Lebensmittelhandel“ berechnete beizulegende Zeitwert abzüglich der Ausschüttungskosten beläuft sich auf 11.500 T€. Dieser Wert stellt den heranzuziehenden Nettozeitwert der Abgangsgruppe dar, weil dieser niedriger ist als der Buchwert. Es ist aufgrund dieses Niederstwerttests eine außerordentliche Abschreibung in Höhe von 3300 T€ (= 14.800 T€ – 11.500 T€) vorzunehmen. Der Abwertungsbedarf ist auf die langfristigen Vermögenswerte zu verteilen, die nach den Bewertungsvorschriften des IFRS 5 zu bilanzieren sind. Folglich ist der Abwertungsbetrag nicht anteilig den Vorräten zuzuweisen. Der Abwertungsbetrag ist i. S. des IAS 36 zunächst auf den Goodwill und anschließend im Verhältnis der Buchwerte auf die Vermögenswerte des Sachanlagevermögens zu verteilen. Dabei ergibt sich nachstehendes Bild:

Geschäftsbereich „Lebensmittelhandel“

Buchwert zum 28.02.20X6 nach Neubewertung vor Klassifizierung als zur Ausschüttung an Anteilseigner gehalten

Verteilung des Wertminderungsaufwands

Abgangsgruppe nach Verteilung des Wertminderungsaufwands 28.02.20X6

 

T€

T€

T€

Goodwill

2.000

– 2.000

0

Anlagevermögenswert A

6.200

–  576

5.624

Anlagevermögenswert B

7.800

– 724

7.076

Vorräte

2.100

 

2.100

Wertpapiere des Umlaufvermögens

1.700

 

1.700

Gesamt

19.800 

– 3.300

16.500 

Schulden

– 5.000

 

– 5.000

Abgangsgruppe

14.800

 

11.500

Nachdem 2000 T€ gegen den vorhandenen Goodwill gebucht werden, verbleiben 1300 T€ Wertminderungsaufwand. Sie sind anteilig auf das Anlagevermögen von 14.000 € (= 6200 + 7800) zu verteilen. Beim Anlagevermögenswert A ist ein Wertminderungsaufwand von 576 T€ (= (6200/14.000)* 1300), beim Anlagevermögenswert B ein Wertminderungsaufwand von 724 T€ (= (7800/14.000)* 1300) zu erfassen.

Im Rahmen einer etwaigen Folgebewertung ist zunächst zu untersuchen, ob in der Abgangsgruppe „Geschäftsbereich Lebensmittelhandel“ Vermögenswerte und Schulden enthalten sind, die nicht in den Anwendungsbereich von IFRS 5 fallen (IFRS 5.5). Diese sind zunächst wieder einzeln nach den einschlägigen IAS/IFRS zu bewerten (IFRS 5.19). Falls in der Abgangsgruppe, wie im Beispiel, Vorräte enthalten sind, werden diese unter Anwendung von IAS 2.9 bewertet und es wird ggf. eine entsprechende Wertberichtigung erfasst. Anschließend wird die gesamte Abgangsgruppe – analog zur Erstbewertung – zu ihrem beizulegenden Zeitwert abzüglich der Ausschüttungskosten bewertet. Dies bedeutet zugleich, dass, sofern eine Dividendenverbindlichkeit (hierzu im nächsten Abschnitt mehr) über mehrere Stichtage besteht, zu jedem der Stichtage eine Bewertung der Abgangsgruppe zu erfolgen hat, der eine aufwendige Unternehmensbewertung zugrunde liegen kann, falls die Anteile an einem Unternehmen oder einem Teilkonzern ausgeschüttet werden sollen.

2. Bewertung der Verbindlichkeit aus Sachdividende

Wie in Abschnitt III. 1. dargelegt, ist die Verpflichtung zur Auskehrung der Sachdividende gemäß IFRIC 17.10 erstmalig in der Bilanz anzusetzen, wenn die Dividende ordnungsgemäß genehmigt wurde und nicht mehr im Ermessen des Unternehmens liegt, also im Zeitpunkt des gemäß §§ 125 i.V. mit 13 UmwG notwendigen Hauptversammlungsbeschlusses (Abspaltungsbeschlusses) der Anteilseigner. Die Bewertung der Verbindlichkeit aus der Sachdividende erfolgt bei Ersterfassung zwingend zum beizulegenden Zeitwert der der Ausschüttung zugrunde liegenden Vermögenswerte und Schulden.

In diesem Kontext ist zu berücksichtigen, dass der beizulegende Zeitwert einer Sachdividende, die z.B. einen Geschäftsbereich nach IFRS 3 darstellt, nicht zwingend der Summe der einzelnen bilanzierten Vermögenswerte und Schulden entspricht, weil der in Rede stehende Geschäftsbereich, bestehend aus einer sog. cash generating unit oder einer Gruppe von cash generating units, sowohl originären Goodwill als auch nicht angesetzte immaterielle Vermögenswerte umfassen kann. An jedem Bilanzstichtag sowie zum Ausschüttungstag hat die ausschüttende Gesellschaft den beizulegenden Zeitwert der Sachdividendenverbindlichkeit zu bestimmen. Sowohl deren erstmalige Erfassung als auch die zwischen den jeweiligen Bilanzstichtagen auftretenden Veränderungen des beizulegenden Zeitwerts der Sachdividendenverbindlichkeit werden unmittelbar im Eigenkapital, mithin erfolgsneutral als Anpassungen des Ausschüttungsbetrags erfasst.

Fortsetzung Beispiel (Teil2): Bewertung Sachdividende zum Bilanzstichtag 31.12.20X6

Die börsennotierte M AG, deren Vorstand am 28.02.20X6 im Rahmen eines strategischen Reorganisationsplans beschlossen hatte, den Geschäftsbereich „Lebensmittelhandel“ abzuspalten und auf die für diese Zwecke gegründete NewCo zu übertragen, erhält die entsprechende Genehmigung durch die Hauptversammlung am 15.12.20X6. Im Zusammenhang mit dem Spin-off, mithin der Vermögensauskehrung, erhalten die Anteilseigner der M AG für die wertmäßige Minderung ihrer Beteiligung an der M AG (bzw. dessen Reinvermögens) eine entsprechende Gegenleistung in Form von Anteilen an der NewCo. Zum 28.02.20X6 beträgt der beizulegende Zeitwert abzüglich Ausschüttungskosten des Geschäftsbereich „Lebensmittelhandel“ 11.500 T€. Am 30.09.2009 (Quartalbericht) steigt das Nettoreinvermögen auf 12.000 T€ und bleibt sowohl am Tag der Hauptversammlung als auch zum 31.12.20X6 unverändert.

Bei einem Anstieg des beizulegenden Zeitwerts abzüglich Ausschüttungskosten sind mögliche Zuschreibungen langfristiger Vermögenswerte der Abgangsgruppe, die gemäß IFRS 5 zu bewerten sind, auf den kumulierten Wert zuvor erfasster Wertminderungen (im Beispiel (Teil 1) 3.300 T€) beschränkt, die im Rahmen von IFRS 5 und IAS 36 vorgenommen wurden. Eine Zuschreibung um 500 T€ von 11.500 T€ auf 12.000 T€ ist daher geboten. Im Hinblick auf die Erfassung der Sachdividendenverbindlichkeit entsteht seitens der M AG die Bilanzierungspflicht mit dem Abspaltungsbeschluss der Hauptversammlung, also zum 15.12.20X6.

Buchungssatz zum 15.12.20X6 (in T€)

per

Gewinnrücklage

12.000

an

Sachdividendenverbindlichkeit

12.000

3. Erfassung einer etwaigen Differenz zwischen dem Bilanzwert der auszukehrenden Abgangsgruppe gemäß IFRS 5 und dem Zeitwert der Sachdividende nach IFRIC 17 zum Ausschüttungsstichtag

Angesichts der unterschiedlichen Bewertung der Sachdividendenverbindlichkeit gemäß IFRIC 17 (beizulegender Zeitwert) und der Abgangsgruppe (niedrigerer Wert aus Buchwert und beizulegendem Zeitwert abzüglich der Ausschüttungskosten) kann es – jedenfalls über einen kurzen Zeitraum – zu einer Bewertungsinkongruenz (accounting mismatch) kommen, sofern der beizulegende Zeitwert der Sachdividendenverbindlichkeit (gewöhnlich Gesamtwert der Abgangsgruppe) den relevanten Bilanzwert der Abgangsgruppe nach IFRS 5 (Summe Einzelwerte versus Gesamtwert) übersteigt. Dies impliziert gleichzeitig, dass alleine aus der Bewertungsinkongruenz ggf. wesentliche Auswirkungen auf den Verschuldungsgrad (das Nettovermögen) der ausschüttenden Gesellschaft (im Beispiel die M AG) resultieren, welche auch Rückwirkungen auf die Einhaltung von Covenants besitzen kann und schon deshalb bei Abschluss von Finanzierungsvereinbarungen berücksichtigt werden sollten. Um vor diesem Hintergrund den Zeitraum der Bewertungsinkongruenz möglichst zu minimieren, empfiehlt es sich, ein Spin-off zeitlich eng zu strukturieren und innerhalb eines engen Zeitkorsetts durchzuführen.

Im Zeitpunkt der Ausschüttung und damit der Begleichung der Sachdividendenverbindlichkeit ist ein etwaiger Unterschiedsbetrag zwischen dem Bilanzwert der ausgekehrten Abgangsgruppe und der mit dem Zeitwert bewerteten Sachdividendenverbindlichkeit erfolgswirksam zu erfassen. Der Bilanzwert der Abgangsgruppe sollte hierbei allerdings grundsätzlich nicht größer sein als die Sachdividendenverbindlichkeit. Da aufgrund der Verpflichtung zur Auskehrung der Abgangsgruppe bei einer Wertberichtigung nach IAS 36 der beizulegende Zeitwert abzüglich der Ausschüttungskosten den relevanten Maßstab darstellt und zugleich IFRS 5 eine Bewertung zum niedrigeren Wert aus Buchwert und dem beizulegenden Zeitwert abzüglich Ausschüttungskosten vorschreibt, wird ein Differenzbetrag nach IFRIC 17 als Ertrag erfasst.

Fortsetzung Beispiel (Teil 3): Behandlung des Unterschiedsbetrags

Gemäß der (letztmaligen) Bewertung zum 15.03.20X7 (Datum der Ausschüttung) wird ein Zeitwert der Sachdividendenverbindlichkeit i. H. von 11.800 T€ ermittelt. Das nach den IFRS 5 bestimmte und in der Bilanz ausgewiesene Nettoreinvermögen der Abgangsgruppe „Lebensmittelhandel zum Zeitpunkt der Ausschüttung am 15.03.20X7 beträgt (lediglich) 11.600 T€.

Zunächst wird die Folgebewertung der Sachdividendenverbindlichkeit erfolgsneutral erfasst, die zum Ausschüttungstag letztmalig zum beizulegenden Zeitwert des auszukehrenden Nettoreinvermögens bewertet wird. Anschließend erfolgen die Entkonsolidierung der Abgangsgruppe, d.h. die Ausbuchung der Vermögenswerte und Schulden der Abgangsgruppe aus der Bilanz der M AG sowie die Ausbuchung der Sachdividendenverbindlichkeit, wobei, wie dargelegt, die verbleibende Differenz von (11.800 T€ – 11.600 T€ =) 200 T€ ertragswirksam erfasst wird.

Buchungssätze zum 15.03.20X7 (in T€)

per

Sachdividendenverbindlichkeit

200

an

Gewinnrücklage

200

per

Sachdividendenverbindlichkeit

11.800

an

Erlös aus Auskehrung Abgangsgruppe

200

per

zur Ausschüttung gehaltene Schulden

5.000

an

zur Ausschüttung gehaltene Vermögenswerte

16.600

Die Differenz zwischen dem Bilanzwert des Nettovermögens der Abgangsgruppe und dem Zeitwert der Sachdividendenverbindlichkeit ist bei Ausschüttung am Vollzugstag erfolgswirksam in der GuV zu erfassen. Zur Begründung der erfolgswirksamen Erfassung des Unterschiedsbetrags führt das IFRIC aus, dass zwar grundsätzlich Transaktionen mit Anteilseignern in ihrer Eigenschaft als Anteilseigner als ergebnisneutrale Vorgänge im Eigenkapital abgebildet werden, allerdingst entsteht nach Ansicht des IFRIC die Differenz nicht originär aus der Auskehrung an die Anteilseigner, sondern repräsentiert den (unrealisierten, kumulativen) Ergebnisbeitrag des Nettovermögens über seiner Haltedauer. Des Weiteren argumentiert das IFRIC, dass Sachdividenden zu einem Verlust des künftigen Nutzens aus den entsprechenden Vermögenswerten führen, was analog auch für Veräußerungen gilt, bei denen eine Differenz zwischen Buchwert und Veräußerungserlös erfolgswirksam erfasst wird. Zudem führt die Ausschüttung zu einer Abnahme der Dividendenverbindlichkeit, so dass der Differenzbetrag in Übereinstimmung mit dem Rahmenkonzept ergebniswirksam erfasst werden sollte.

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