Bewertung im Recht

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Bilanzierung sukzessiver Anteilserwerbe im Konzernabschluss

Übergangskonsolidierung nach HGB und IFRS
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Prof. Dr. Behzad Karami

1        Problemstellung

1.1     Relevanz und Definition der Übergangskonsolidierung

Durch weitere Erwerbe von Anteilen an einem Unternehmen oder Veräußerungen von Anteilen an einem Tochterunternehmen (TU) kann sich die Intensität der möglichen (beherrschenden) Einflussnahme auf das bestehendes Beteiligungsverhältnis und damit zugleich auch dessen bilanzielle Abbildung im Konzernabschluss im Zeitverlauf ändern. In der Fachsprache wird dieser Prozess, sofern mit der Transaktion ein Kontroll- oder Statuswechsel erfolgt, als Übergang in den oder aus dem Konsolidierungskreis bezeichnet. Eine Transaktion mit Kontroll- oder Statuswechsel liegt vor, wenn sich die Einflussnahme auf ein anderes Unternehmen in der Weise ändert, dass die Unternehmensverbindung in der Stufenkonzeption neu einzuordnen ist.

Auf der einen Seite ist von einem Statuswechsel die Rede, wenn sich durch den Erwerb weiterer Anteile der Status einer einfachen Beteiligung, eines assoziierten Unternehmens oder eines Gemeinschaftsunternehmen zu einem (voll zu konsolidierenden) TU ändert. Denn in der Praxis werden Unternehmen nicht immer in einem einzigen Schritt, sondern regelmäßig in mehreren Tranchen, also sukzessiv, erworben. Daher wird unter einem sukzessiven Unternehmenszusammenschluss ein Unternehmenszusammenschluss verstanden, bei dem die Kontrolle über das Reinvermögen eines (Tochter-)Unternehmens nicht in einem, sondern in mehreren Erwerbsschritten erlangt wird.

Auf der anderen Seite liegt ein Statuswechsel ebenfalls vor, wenn Anteile an einem zuvor vollkonsolidierten TU nicht vollständig, aber in einem Umfang veräußert werden, der zumindest zum Verlust der Beherrschungsmöglichkeit und damit auch zum Ausscheiden aus dem Konsolidierungskreis führt. Die dann im Konzern verbleibende Restbeteiligung ist entsprechend der Einstufung entlang der Stufenkonzeption als Gemeinschaftsunternehmen, als assoziiertes Unternehmen oder als einfache Finanzbeteiligung zu fortgeführten Anschaffungskosten (AK) im Konzernabschluss zu bilanzieren.

In diesem Kontext umfasst die Übergangskonsolidierung sämtliche Rechenschritte, die beim Übergang von einer Konsolidierungsform zu einer anderen durchgeführt werden müssen, bspw. beim Wechsel von einer Equity-Bewertung zu einer Vollkonsolidierung und umgekehrt. Im Wesentlichen sind mit Blick auf obige Ausführungen folgende zwei Sachverhalte unter den Übergangskonsolidierungen zu erfassen:

  • Übergangskonsolidierung mit Aufwärtswechsel – Sukzessiver Beteiligungserwerb (nachfolgend auch als Aufwärtskonsolidierung bezeichnet).
  • Übergangskonsolidierung mit Abwärtswechsel – Verlust der Beherrschungsmöglichkeit (nachfolgend auch als Abwärtskonsolidierung bezeichnet).

Ein Unternehmen geht folglich bei einem Statuswechsel von einer Stufe auf eine andere hinauf (Aufwärtswechsel) oder hinab (Abwärtswechsel). Dabei kann sich der Grad der Einflussnahme so stark ändern, dass auch eine oder mehrere Stufen übersprungen werden können. Besteht etwa nach der teilweisen Veräußerung der Anteile an einem TU keine Möglichkeit mehr, auf das Unternehmen maßgeblichen Einfluss auszuüben, so vollzieht die Unternehmensverbindung einen Statuswechsel von einem TU zu einer (einflusslosen) Finanzbeteiligung und überspringt somit die Stufe eines Gemeinschaftsunternehmens bzw. eines assoziierten Unternehmens.

Nach zutreffender Ansicht zählt die Übergangskonsolidierung zu den „anspruchsvollsten Problemstellungen der Konzernrechnungslegung“. Umso erstaunlicher ist die Tatsache, dass im deutschen Recht – anders als in IFRS 3 – die Frage nach wie vor offen ist, wie der Statuswechsel von einer einfachen Beteiligung, einem assoziierten Unternehmen oder einem Gemeinschaftsunternehmen zu einem TU konsolidierungstechnisch im Einklang mit den GoB konkret abzubilden ist. Auch ist gesetzlich nicht geregelt, wie im Falle einer Abwärtskonsolidierung zu verfahren ist, wenn nach dem Verlust der Beherrschungsmöglichkeit etwa ein maßgeblicher Einfluss verbleibt – hier zumindest helfen die Regelungsempfehlungen des DRS 23 weiter. Daher ist die Zielsetzung dieses Fachbeitrages, die nachfolgend erläutert wird, die Unterschiede zwischen HGB und IFRS bei der Übergangskonsolidierung zu verdeutlichen.

1.2     Zielsetzung und Aufbau des Fachbeitrages

Wie im ersten Abschnitt erläutert, verändern sich im Konzern regelmäßig durch den weiteren Erwerb oder die teilweise Veräußerung von Anteilen die Beteiligungsverhältnisse, die in den in diesem Beitrag betrachteten Fällen mit einem Kontrollwechsel einhergehen, der eine Übergangskonsolidierung erfordert. Die Auswirkungen daraus auf die Konzernrechnungslegung sind mit Blick auf die Empfehlungen des DRSC in DRS 23/E-DRS 30 und den Vorgaben des IASB in IFRS 3 allerdings unterschiedlich. Letztere ziehen durch eine Änderung des Statuswechsels nicht nur komplexe Konsolidierungs-, sondern auch Bewertungsfragen nach sich.

Der deutsche Gesetzgeber hat in der Umsetzung viele in der Praxis der Konzernbilanzierung vorkommende Sachverhalte nicht explizit geregelt. In § 301 HGB wird lediglich der Fall beschrieben, in dem durch den Erwerb ein TU – quasi in einem Schritt (einstufiger Konzern) – entsteht. Die Frage, wie bei einem sukzessiven Erwerb zu verfahren ist, wird vom Gesetzgeber jedoch offen gelassen. Bei strikter Anwendung von § 301 Abs. 1 Satz 1 HGB, wonach der Erwerbszeitpunkt der Kontroll-Tranche zugleich den Erstkonsolidierungszeitpunkt unter Zugrundelegung der Neubewertungsmethode bestimmt, ergeben sich bei der Übergangskonsolidierung, bei der sich aus Konzernsicht der Status einer einfachen Beteiligung ändert, sogar Widersprüche zum geltenden Recht (Saldierungsverbot i. S. des § 301 Abs. 3 HGB).

Aufgrund des Fehlens gesetzlicher Vorschriften hat sich in der Vergangenheit das DRSC – im Rahmen der ihm vom BMJV übertragenden Aufgabe (§ 342 Abs. 1 Nr. 1 HGB) – auch intensiv mit der Übergangskonsolidierung beschäftigt. Es hat mit DRS 23 („Einbeziehung von TU in den Konzernabschluss“), der seit dem 01.01.2017 den Vorgänger DRS 4 ersetzt, konkrete Empfehlungen zur Abwärtskonsolidierung gemacht (DRS 23.185-.190). Damit gilt auch für diesen DRS (und folglich für die Abwärtskonsolidierung) die Vermutung, eine Beachtung führe zur Einhaltung der GoB im Konzernabschluss. Dagegen ist die Aufwärtskonsolidierung, die noch in der Entwurfsfassung E-DRS 30 behandelt wurde, in DRS 23 nicht übernommen worden. Zwar hat zwischenzeitlich das BMJV den DRSC damit beauftragt, Vorschläge für die Überarbeitung des § 301 HGB zu entwickeln, um eine gesetzliche Grundlage für Vorschriften zum Aufwärtswechsel zu schaffen, jedoch existieren gegenwärtig keine vom Gesetzgeber anerkannten Vorgaben zur Aufwärtskonsolidierung. Um dennoch einen Vergleich zur abweichenden IFRS-Vorgehensweise ziehen zu können, wird im vorliegenden Fachbeitrag auf die Regelungen in E-DRS 30.180-.184 und verschiedener Kommentarmeinungen zurückgegriffen, welche den Übergang von der Quotenkonsolidierung oder der Equity-Methode auf die Vollkonsolidierung behandeln.

Anders als der deutsche Gesetzgeber hat der IASB mit dem Abschluss der zweiten Phase des Projekts „Business Combinations“ im Jahr 2008 die Überganskonsolidierung (neu) geregelt. Die Aufwärtskonsolidierung, d. h. die Bilanzierung eines sukzessiven Unternehmenszusammenschlusses („Business Combination achieved in stages“) ist in IFRS 3.41-.42 verankert. Konzeptionell liegt der Bilanzierung eines sukzessiven Unternehmenszusammenschlusses nach IFRS 3 die Abbildung eines Tauschvorgangs zugrunde, wonach die bisherigen Alt- und Neu-Anteile am TU gegen das Reinvermögen des TU getauscht werden.

Beachtlich ist in diesem Zusammenhang die bilanzielle Behandlung der bereits vor der Beherrschungserlangung im Besitz des Konzerns befindlichen Alt-Anteile am TU. Unabhängig von der bisherigen Bilanzierung der Alt-Anteile (zu AK, zum „Fair Value“ oder at Equity) hat der Erwerber diese gemäß IFRS 3.42 im Zeitpunkt der Control-Erlangung mit dem aktuellen Zeitwert, d. h. zum „Fair Value“ gemäß den Vorgaben des IFRS 13, zu bewerten und den daraus resultierenden Gewinn oder Verlust erfolgswirksam zu erfassen.

Der IASB rechtfertigt diese – dem deutschen Recht nicht bekannte – Vorgehensweise, indem er den Statuswechsel als fundamentale Wesensänderung der bisherigen Unternehmensbeziehung bezeichnet. Danach sei der Übergang vom Status eines nicht-beherrschenden Anteilseigners hin zur erstmaligen Erlangung der alleinigen Beherrschung über das Beteiligungsunternehmen ein einschneidendes ökonomisches Ereignis („significant economic event“), das eine bilanzielle Neubeurteilung hinsichtlich der Einstufung und der Bewertung der Alt-Anteile rechtfertigt (IFRS 3.BC384). Nach Ansicht des IASB ist die Konzernobergesellschaft infolge des zuletzt durchgeführten Control-Erwerbs erstmals in der Lage, allein über die im TU vorhandenen Vermögenswerte und Schulden zu verfügen und deren betriebliche Verwendung seitens des Managements zu bestimmen, wodurch eine bedeutende Wertänderung der Alt-Anteile bewirkt wird.

Entsprechend der Vorgehensweise bei der Aufwärtskonsolidierung ist die Übergangskonsolidierung mit Abwärtswechsel in IFRS 10.25-.26 geregelt. Dabei stellt die Abwärtskonsolidierung ebenfalls einen erfolgswirksamen Vorgang dar. Begründet wird diese Bestimmung analog zu IFRS 3.BC384 mit dem Argument, der Control-Verlust über die einzelnen Vermögenswerte und Schulden des TU sei ein einschneidendes ökonomisches Ereignis. Da die neu beginnende Investor-Investment-Beziehung im Vergleich zur beendeten Mutter-Tochter-Beziehung mangels Beherrschungsmöglichkeiten von „minderer“ Qualität sei, rechtfertigt dieser Umstand eine erfolgswirksame Bewertung der verbleibenden Anteile zum „Fair Value“ (IFRS 10.BCZ182).

In Anbetracht der Herausforderungen, die in beiden Rechnungslegungssystemen mit einem Statuswechsel durch Begründung oder Beendigung eines beherrschenden Einflusses und damit eines Mutter-Tochter-Verhältnisses verbunden sind, ist Zielsetzung dieses Fachbeitrages in einem ersten Schritt die konkreten Empfehlungen (DRS) bzw. Regelungen (IFRS) zur Aufwärtskonsolidierung anhand konkreter Beispiele einander gegenüberzustellen und anschließend in einem zweiten Schritt die Vorgaben der Standardsetter (DRSC und IASB) kritisch zu würden. Die Übergangskonsolidierung mit Abwärtswechsel wird nicht behandelt – hier sei auf die einschlägige Literatur bzw. DRS 23.185-190 verwiesen.

Die inhaltlichen Ausführungen in diesem Fachbeitrag orientieren sich am nachfolgenden Aufbau. In Kapitel 2 wird zunächst auf die Übergangskonsolidierung nach HGB eingegangen. Einleitend werden die Besonderheiten eines sukzessiven Unternehmenserwerbs dargestellt. Anschließend werden die Vorschriften der Kapitalkonsolidierung nach HGB vorgestellt. Den Schwerpunkt des zweitens Kapitels bildet selbstverständlich die Übergangskonsolidierung mit Aufwärtswechsel. Der rechnungslegungstechnische Übergang von einer einfachen Beteiligung, einem assoziierten Unternehmen sowie einem Gemeinschaftsunternehmen auf ein TU werden anhand ausführlicher Fallbeispiele, welche diverse Tabellen und dazugehörige Buchungssätze enthalten, dargestellt. Zudem werden die in der Literatur diskutierten Probleme bzw. Widersprüchlichkeiten, die im Rahmen der Übergangskonsolidierung auftreten, erläutert und gewürdigt. In Kapital 3 wird die Übergangskonsolidierung nach IFRS analysiert. Um dem Leser die Vergleichbarkeit zwischen den beiden Rechnungslegungssystemen zu erleichtern, erfolgt der Aufbau in Kapitel 3 in Anlehnung an Kapitel 2, der ebenfalls aus dem Inhaltverzeichnis zu entnehmen ist. Eine Besonderheit des dritten Kapitels ist, dass an den relevanten Stellen im Text darüber hinaus auf die Gemeinsamkeiten und Unterschiede zwischen IFRS und HGB eingegangen wird, die sowohl die Kapital- als auch die Übergangskonsolidierung betreffen. Dieser Fachbeitrag schließt in Kapitel 4 mit einer thesenförmigen Zusammenfassung der Ergebnisse.

2        Übergangskonsolidierung mit Aufwärtswechsel nach HGB

2.1     Sukzessiver Erwerb eines Tochterunternehmens

Eine Übergangskonsolidierung mit Aufwärtswechsel hin zur Vollkonsolidierung (sog. sukzessiver Anteils- oder Beteiligungserwerb) wird immer dann erforderlich, wenn das Mutterunternehmen (MU) durch Zukauf zusätzlicher Anteile die Möglichkeit erlangt, einen beherrschenden Einfluss über ein TU i. S. von § 290 HGB auszuüben. Ein sukzessiver Beteiligungserwerb kann einerseits den Übergang von der Bilanzierung einer einfachen Beteiligung zu fortgeführten AK auf die Vollkonsolidierung erwirken. Andererseits ist ein sukzessiver Beteiligungserwerb ebenfalls in den Fällen eines Übergangs von der at Equity-Bilanzierung bzw. der Quotenkonsolidierung auf die Vollkonsolidierung gegeben, soweit dies nicht durch eine Wahlrechtsnutzung (insbesondere nach § 296 HGB) verhindert wird.

Folglich ist die Erstkonsolidierung auf Basis der Wertverhältnisse zu dem Zeitpunkt durchzuführen, zu dem das Unternehmen TU geworden ist (DRS 23.8). Zudem hat nach § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB die Kapitalkonsolidierung zwingend nach der Erwerbsmethode in Form der Neubewertungsmethode zu erfolgen. Diese Vorschriften zur Erstkonsolidierung sind auch auf den Fall anzuwenden, bei dem die Anteile an einem TU zu unterschiedlichen Zeitpunkten erworben wurden. Insofern müssen die beizulegenden Zeitwerte der übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden für Zwecke der Erstkonsolidierung im Rahmen des sukzessiven Beteiligungserwerbs nur für einen Zeitpunkt, nämlich den der Kontrollerlangung, bestimmt werden. Die Pflicht zur Neubewertung bestimmt sich hierbei auf den Zugangszeitpunkt des Reinvermögens des TU aus Konzernsicht und nicht auf den Zeitpunkt des jeweiligen historischen Erwerbszeitpunktes. Eine Konsolidierung zu unterschiedlichen Erwerbszeitpunkten beim sukzessiven Erwerb (sog. tranchen- oder stufenweise Kapitalkonsolidierung) ist nicht zulässig (DRS 23.9).

Dies hat zur praktischen Folge, dass im Zuge der Folgekonsolidierung keine unterschiedlichen Geschäfts- oder Firmenwerte (GoF) bzw. stillen Reserven und Lasten aus verschiedenen historischen Erwerbstranchen fortgeführt werden müssen. Somit kommt es zu einer wesentlichen Vereinfachung der konzernbilanziellen Abbildung von sukzessiven Beteiligungserwerben.

Im Gegensatz zur Neubewertung der Vermögenswerte und Schulden ist eine Neubewertung der Alt-Anteile zum Zeitpunkt der Kontrollerlangung sowohl gemäß den Empfehlungen des DRSC als auch nach mehrheitlicher Auffassung in der Literatur nicht zulässig; auch ist nach DRS 23.9 eine tranchenweise Kapitalkonsolidierung unter Zugrundelegung der Wertverhältnisse der einzelnen Erwerbszeitpunkte nicht zulässig. Vielmehr soll eine erfolgsneutrale Übergangskonsolidierung erfolgen. Demnach sind die im Zeitpunkt des Übergangs bzw. Statuswechsels im Einzelabschluss des MU bilanzierten Wertansätze der Alt-Anteile als AK der Beteiligung gemäß § 255 Abs. 1 HGB i. V. mit § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB zu sehen (E-DRS 30.22). Diese stellen dann gemeinsam mit den AK der den Statuswechsel auslösenden Kontroll-Tranche den Ausgangspunkt für die Kapitalkonsolidierung des als TU zu qualifizierenden Unternehmens dar.

2.2     Kapitalkonsolidierung i. S. des § 301 HGB

Die Grundlage und das „Herzstück“ jeder Voll- bzw. Kapitalkonsolidierung bildet die Erwerbsmethode („Purchase Method“) i. S. des § 301 HGB i. V. mit der Kaufpreisallokation. Dabei liegt der Erwerbsmethode die Fiktion zu Grunde, dass das MU beim Kauf eines TU nicht die Anteile, sondern die einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden des TU erwirbt; folglich wird durch die Erstkonsolidierung fiktiv „aus einem share deal ein asset deal“. Daher werden bei der Kaufpreisallokation die AK (Kaufpreis, Anschaffungsnebenkosten (ANK)) für das TU, d. h. dessen Beteiligungsbuchwert, auf die einzeln erworbenen Vermögensgegenstände und Schulden des TU verteilt.

Zur Umsetzung der Erwerbsmethode schreibt das HGB seit Inkrafttreten des BilMoG zum 01.01.2010 ausschließlich die Neubewertungsmethode vor (§ 301 Abs. 1 Satz 2 HGB). Danach erfolgt zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung eine Neubewertung der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten des TU zum beizulegenden Zeitwert. Durch die vollständige Aufdeckung stiller Reserven und Lasten weichen die Wertansätze in der Einzelbilanz (Buchwerte) und in der Konzernbilanz (beizulegende Zeitwerte) somit weitgehend ab. Ausgenommen von der Zeitwertbewertung sind Rückstellungen, die nach § 253 Abs. 1 Sätze 2 und 3, Abs. 2 HGB zu bewerten sind, sowie latente Steuern, deren Bewertung nach § 274 HGB erfolgt.

Schließlich spiegeln sich die Zeitwerte der Vermögenswerte und Schulden vor dem Hintergrund der Einzelerwerbsfiktion in den AK aus Konzernsicht wider (§§ 298 Abs. 1, 255 Abs. 1 HGB). Insoweit sind ebenso solche Vermögenswerte und Schulden des TU aufzudecken, die im Einzelabschluss nicht angesetzt sind. Hierbei könnte es sich bspw. um die in § 248 Abs. 2 HGB genannten immateriellen Vermögensgegenstände handeln, die im Einzelabschluss einem Aktivierungswahlrecht oder -verbot unterliegen. Allerdings ist eine gesonderte Bilanzierung nicht zulässig, wenn ein Vermögensgegenstand bzw. eine Schuld nicht hinreichend verlässlich bewertet werden kann. Als Beispiele hierfür sind Humankapital, allgemeine Prozess- und Technologievorteile, Standortvorteile oder Kundenstamm zu nennen. Die neubewertete Bilanz des TU wird auch als „Neubewertungsbilanz“ oder „HB III“ bezeichnet.

Gemäß § 306 HGB sind schließlich auf die aufgedeckten stillen Reserven und stillen Lasten latente Steuern (mit dem Ertragsteuersatz des TU) zu bilden und in Folgejahren – entsprechend der Folgebehandlung der stillen Reserven und stillen Lasten der betreffenden Vermögensgegenstände und Schulden – fortzuschreiben. Ein aus der Kaufpreisallokation verbleibender aktivischer Unterschiedsbetrag gilt als GoF, ein passivischer als „Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung“ (§ 301 Abs. 3 HGB). Beide Posten müssen für jeden Konsolidierungsvorgang gesondert, d. h. unsaldiert, ausgewiesen werden; sie sind entsprechend den Vorgaben in § 309 HGB zu behandeln.

Sofern am TU nicht beherrschende Gesellschafter beteiligt sind, weil das MU nicht über 100 % der Anteile verfügt, ist nach § 307 HGB ein Ausgleichsposten für die Anteile der anderen Gesellschafter zu bilden. Denn nach der Einheitstheorie und gemäß § 300 Abs. 1 HGB sind die Vermögensgegenstände und Schulden des einbezogenen TU vollständig und nicht nur quotal zum Anteil des MU in die Konzernbilanz zu übernehmen (Vollkonsolidierung).

2.3     Übergang von der einfachen Beteiligung auf die Vollkonsolidierung

2.3.1  Bilanzielle Abbildung

Wird ein TU in einem Schritt erworben (direkter Erwerb von mehr als 50 % der Anteile), besteht zwischen den AK und dem neu bewerteten Eigenkapital (EK) des TU ein enger zeitlicher Zusammenhang. Handelt es sich jedoch um einen sukzessiven Beteiligungserwerb, ergeben sich durch die verschiedenen Zeitpunkte Besonderheiten, die nach Auffassung in der Literatur „zu einem Widerspruch gegen die Generalnorm des § 297 Abs. 2 und 3 HGB“ führen.

Im Ausgangspunkt sind Anteile an einem anderen Unternehmen als Wertpapiere i. S. von § 266 Abs. 2 HGB zu bilanzieren, sofern die Anteile nicht zumindest einen maßgeblichen Einfluss darstellen, der bei einer Anteilsquote von weniger als 20 % nicht vermutet wird. Die Alt-Anteile i. S. einer einfachen Beteiligung unterliegen daher sowohl im Einzel- als auch im Konzernabschluss dem Anschaffungskostenprinzip. Die nachfolgend zu beschreibende Problematik ergibt sich aus dem Statuswechsel von einer einfachen Beteiligung hin zu einem TU bzw. von einer Bilanzierung zu AK hin zur Vollkonsolidierung. Durch die verpflichtende Bezugnahme auf den Zeitpunkt der Kontrollerlangung hinsichtlich der Erstkonsolidierung kann es infolge des Verbots einer tranchenweisen Kapitalkonsolidierung sowie der Maßgeblichkeit des Anschaffungskostenprinzips im Zuge der Vollkonsolidierung zum Ausweis eines negativen Unterschiedsbetrags nach § 301 Abs. 3 Satz 1 HGB kommen. Dieser resultiert aus einem über den Zeitablauf gestiegenen Reinvermögen des TU (z. B. aus der Bildung stiller Reserven und/oder der Thesaurierung von Gewinnen) und dessen Verrechnung mit den historischen AK. Es werden somit Größen mit unterschiedlichem zeitlichen Bezug gegenübergestellt, weil die in der Zeit zwischen den unterschiedlichen Tranchen entstandenen stillen Reserven und/oder thesaurierten Gewinne nunmehr mit einem Beteiligungsbuchwert verrechnet werden, der diese Reserven zum Kaufzeitpunkt der Alt-Tranche nicht eingepreist hat. Damit führt die Konsolidierung – frühere AK – anteiliges Vermögen zu aktuellen Zeitwerten – zu einem „Vergleich von Äpfel mit Birnen“. Ein hieraus resultierender Unterschiedsbetrag muss nach § 301 Abs. 3 Satz 1 HGB in einem gesonderten Posten entweder als GoF oder als passiver Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung zwischen Eigen- und Fremdkapital ausgewiesen und nach den Vorgaben des § 309 HGB erfolgswirksam fortgeschrieben (ggf. sofort erfolgswirksam vereinnahmt) werden.

2.3.2  Fallbeispiel

Unternehmen M erwirbt am 01.01.x1 10 % der Anteile an Unternehmen T für 300 TEUR. Die stillen Reserven von T betragen zu diesem Zeitpunkt insgesamt 200 TEUR, das neubewertete EK beträgt 800 TEUR. T wird im Konzernabschluss x1 von M als einfache Beteiligung bilanziert.

Am 01.01.x3 erwirbt M weitere 60 % der Anteile an T. Der Kaufpreis ist für M nicht proportional; für die zweite Tranche beträgt der Kaufpreis 4.600 TEUR; dabei entstehen ANK für eine umfangreiche Due Diligence von 490 TEUR (AK = 5.090 TEUR). Zum Zeitpunkt des Erwerbs der zweiten Tranche ergeben sich für T stille Reserven im Anlagevermögen i. H. von 1.250 TEUR; außerdem ist das Reinvermögen von T aufgrund nicht ausgeschütteter Gewinne zwischenzeitlich um 1.000 TEUR gestiegen. Annahmegemäß beträgt das neubewertetes EK nunmehr 5.250 TEUR. Im Konzernabschluss x3 soll T als TU vollkonsolidiert werden. Der kombinierte Ertragsteuersatz (KSt, SolZ und GewSt) für die Ermittlung der latenten Steuern beträgt 30 %.

Der Erwerb der zusätzlichen 60 % der Anteile qualifizieren diese Tranche (und die erste Anteilstranche) als Anteile an verbundenen Unternehmen (§ 271 Abs. 2 HGB), die mit ihren kumulierten historischen AK (inkl. ANK) zu bewerten sind (hier: 300 TEUR + 5.090 TEUR = 5.390 TEUR). Aus Konzernsicht bewirkt der Erwerb der zusätzlichen 60 % der Anteile einen (sukzessiven) Unternehmenszusammenschluss (§ 301 HGB), der auf den Zeitpunkt des Kontrollerwerbs zum 01.01.x3 (§ 301 Abs. 2 HGB) eine vollständige Neubewertung des Reinvermögens von TU (hier: 5.250 TEUR) erfordert. Nach erstmaliger Kapitalkonsolidierung resultiert unter Berücksichtigung passiver latenter Steuern ein GoF i. H. von 1.978 TEUR.

Tabelle 1:      Statuswechsel von einer einfachen Beteiligung hin zu einem Tochterunternehmen

  Anschaffungskosten des (sukzessiven) Unternehmenszusammenschlusses TEUR
  – Anschaffungskosten 1. Tranche (10 %) 300
  – Anschaffungskosten 2. Tranche (60 %), mit ANK 5.090
= Summe I 5.390
  Neubewertetes Reinvermögen von TU zum 01.01.x3 5.250
- Passive latente Steuern auf stille Reserven (30 % x 1.250 TEUR) 375
= Summe II 4.875
- Anteil anderer Gesellschafter am neubewerteten Reinvermögen von TU
(30 % x 4.875 TEUR)
1.463
= Summe III 3.413
I - III (Anteiliger) Geschäfts- oder Firmenwert von MU 1.978

2.3.3  Kritische Würdigung

Das Fallbeispiel veranschaulicht, dass im Rahmen der Kapitalkonsolidierung so vorgegangen wird, als wären sämtliche Anteile zum selben Zeitpunkt erworben worden. Das EK von Unternehmen T zum Zeitpunkt des Erwerbs der ersten Tranche ist bei dieser Vorgehensweise irrelevant. Maßgeblich ist allein das EK zu dem Zeitpunkt, zu dem T TU wird – hier also bei Erwerb der 2.  Tranche. Da jedoch das Anschaffungskostenprinzip gilt, werden die AK der Tranchen einfach addiert. Bei der Verrechnung werden folglich (teilweise) historische AK dem aktuell neubewerteten EK des TU gegenübergestellt. Der zeitliche Bezug zwischen dem Gegebenen (Kaufpreis) und dem Erhaltenen (neubewertetes EK) stimmt daher nicht vollständig überein.

Dadurch, dass der zeitliche Bezug nicht vollumfänglich gegeben und eine sukzessive Konsolidierung verboten ist, kommt es (partiell) zu einer versteckten erfolgsneutralen Verrechnung des GoF der 2. Tranche (hier: 2.165 EUR) mit dem passivischen Unterschiedsbetrag der 1. Tranche (-188 TEUR), die eigentlich seit BilMoG verboten ist. Werden hingegen die beiden Tranchen isoliert zu den jeweiligen Erwerbszeitpunkten betrachtet, resultiert jeweils ein GoF, wie nachfolgende Tabelle verdeutlicht.

Tabelle 2:      Erstkonsolidierung nach § 301 HGB vs. tranchenweise Konsolidierung

Sukzessiver Anteilserwerb in TEUR Anteilig 10 % Anteilig 60 % Gesamt
Erstkonsolidierung (01.01.x3)
Anschaffungskosten 300 5.090 5.390
Neubew. EK zum 01.01.x3 488 2.925 3.413
GoF (+) / pass. Untersch. (-) -188 2.165 1.978
tranchenweise Konsolidierung (nicht zulässig)
Anschaffungskosten 300 5.090 5.390
Neubew. EK zum 01.01.x1 / 01.01.x3 74 2.925 2.999
GoF (+) / pass. Untersch. (-) 226 2.165 2.391

Folglich führt der gleiche Sachverhalt zu einem unterschiedlichen Ergebnis, weil das Verbot der tranchenweisen Konsolidierung letztlich bewirkt, dass der auf die „Alttranche“ entfallende GoF (hier: 226 TEUR) – aufgrund der zwischenzeitlichen Entwicklung – zu einem negativen Unterschiedsbetrag (hier: -188 TEUR) „umgewandelt“ wird, wodurch insgesamt ein niedriger GoF in der Konzernbilanz ausgewiesen wird (im Beispiel: 1.978 TEUR statt 2.391 TEUR).

Die Kapitalkonsolidierung wird zwar vereinfacht, wenn die Vollkonsolidierung auf den Zeitpunkt der Entstehung der Konzernzugehörigkeit abgestellt wird. Es entstehen dann allerdings bei der Konsolidierung von Alt-Tranchen Verzerrungen, wenn beim sukzessiven Unternehmenserwerb zwischen den einzelnen Erwerbsschritten neue stille Reserven aufgedeckt werden und das EK des TU dadurch erhöht wird. Somit entsteht, wie auch das obige Beispiel zeigt, ein geringerer GoF (oder ein passivischer Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung). Weitere Verzerrungen treten auf, wenn das TU während der Erwerbsschritte Jahresergebnisse thesauriert hat. Dies führt bei thesaurierten Gewinnen dazu, dass eher ein passivischer Unterschiedsbetrag ausgewiesen wird, weil die zwischenzeitlich thesaurierten Gewinne durch die Kaufpreise der Alt-Tranchen nicht abgedeckt werden.

Im Ergebnis führt die Methode der Erstkonsolidierung auf den Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen TU geworden ist, zu einer gesetzlich gezwungenen Saldierung von positiven und negativen Unterschiedsbeträgen, die eigentlich nach § 301 Abs. 3 HGB i. V. mit § 309 HGB nicht zulässig ist. Daher wird in der Literatur empfohlen, den aktivischen und passivischen Unterschiedsbetrag unsaldiert auszuweisen oder eine Umgliederung des passivischen Unterschiedsbetrages unmittelbar in die Konzerngewinnrücklage vorzunehmen. In beiden Fällen resultiert ein höherer GoF in der Konzernbilanz (hier: 2.165 TEUR statt 1.978 TEUR).

2.4     Übergang von der Equity-Methode auf die Vollkonsolidierung

2.4.1    Bilanzielle Abbildung

Den Hauptanwendungsbereich der in §§ 311 und 312 HGB geregelten Equity-Bewertung stellen assoziierten Unternehmen dar, wie sie § 311 HGB definiert. Diese sind dadurch gekennzeichnet, dass ein Konzernunternehmen eine Beteiligung i. S. des § 271 Abs. 1 HGB an diesem Unternehmen hält und auf dessen Geschäfts- und Finanzpolitik einen maßgeblichen Einfluss ausübt. Ab einem Stimmrechtsanteil von 20 % sieht § 311 HGB eine widerlegbare Vermutung eines Assoziierungsverhältnisses vor. In den Anwendungsbereich der Equity-Methode fallen neben den vorgenannten assoziierten Unternehmen auch TU, bei denen auf eine Vollkonsolidierung aufgrund eines der Einbeziehungswahlrechte des § 296 HGB verzichtet wurde und welche die Voraussetzungen zur Anwendung der Equity-Methode erfüllen. Auch Gemeinschaftsunternehmen, die nicht mittels Quotenkonsolidierung nach § 310 HGB in den Konzernabschluss einbezogen werden, sind nach der Equity-Methode zu bewerten.

Wird aus einem assoziierten Unternehmen durch Erwerb von zusätzlichen Anteilen ein TU, so muss zum Erwerbszeitpunkt die at Equity-Bewertung beendet und das TU über eine Erstkonsolidierung einbezogen werden. Bei Anwendung der Equity-Methode weichen die (ggf. fortgeführten) AK der vormals erworbenen Beteiligung, d. h. der Beteiligungsbuchwert, im Jahresabschluss des MU im Regelfall von deren Equity-Wert in der Konzernbilanz ab.

Daher stellt sich die Frage, welcher Wert für die Bestimmung der AK (Wertansatz der dem MU gehörenden Anteile am TU) im Rahmen der erstmaligen Vollkonsolidierung heranzuziehen ist. Angesichts einer fehlenden gesetzlichen Regelung wird es in der Literatur in Übereinstimmung mit E-DRS 30.180 für zulässig erachtet, wenn als relevante AK für das erstmals zu konsolidierende TU neben den AK für die zuletzt erworbene Kontroll-Tranche der letzte Equity-Wertansatz der bereits im Konzern befindlichen Anteile als zusätzliche AK angesetzt werden, womit es – im Gegensatz zur Vorgehensweise beim Übergang von einer einfachen Beteiligung auf ein TU – auf dem im Einzelabschluss ausgewiesenen Beteiligungsbuchwert nicht ankommen soll. Dies entspricht auch DRS 8.33, der Folgendes bestimmt: „Wird ein assoziiertes Unternehmen zu einem TU, so stellt der equity-Wert im Zeitpunkt des Übergangs auf die Vollkonsolidierung die anteiligen AK der entsprechenden Beteiligung dar“. Hierbei ist zu beachten, dass dieser Übergang erfolgsneutral erfolgt.

Im Zeitpunkt der Erstkonsolidierung ist die zuvor durchgeführte Equity-Bewertung nicht weiter fortzuführen, d. h. es erfolgt keine Fortschreibung stiller Reserven bzw. eines Unterschiedsbetrages aus der vormaligen Kapitalaufrechnung gemäß § 312 HGB. Schließlich ist zum Zeitpunkt der Erlangung der Beherrschungsmöglichkeit mit Verweis auf § 301 Abs. 2 Satz 1 HGB eine vollständige Neubewertung sämtlicher (aus Konzernsicht zugegangener) Vermögensgegenstände und Schulden durchzuführen (E-DRS 30.181).

Allerdings werden durch das Vorgehen der vollständigen Neubewertung in den Vermögensgegenständen und Schulden erneut stille Reserven und stille Lasten aufgedeckt, die im Rahmen der vorherigen at Equity-Bewertung im Equity-Buchwert noch nicht enthalten waren. Aus diesem Grund sieht das DRSC mit der erneuten Aufdeckung stiller Reserven/stiller Lasten das Problem, dass die bereits anteilig im Equity-Buchwert (bzw. im Konzernabschluss) enthaltenen Vermögensgegenstände und Schulden oberhalb ihrer historischen (ggf. fortgeführten) Konzernanschaffungskosten – also zum beizulegenden Zeitwert – angesetzt sein könnten, wodurch in der Folge entweder der GoF oder der passivische Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung mit einem zu niedrigen bzw. einem zu hohen Betrag angesetzt wird (E-DRS 30.182 i. V. mit E-DRS 30.B43).

Damit es im Hinblick auf die Alt-Anteile nicht zu einer Verletzung des Anschaffungskostenprinzips kommt, soll bei diesen eine anteilige, erfolgsneutrale Zwischenergebniseliminierung nach § 304 HGB erfolgen (E-DRS 30.182). Bei diesem Vorgehen wird gemäß den Darlegungen des DRSC nur das auf die hinzuerworbene Kontroll-Tranche entfallende anteilige Reinvermögen des (neuen) TU zu Beginn der Vollkonsolidierung zum beizulegenden Zeitwert bewertet und den AK dieser hinzuerworbenen Kontroll-Tranche gegenübergestellt, um den darauf entfallenden GoF bzw. passiven Unterschiedsbetrag zu ermitteln. Im Hinblick auf den Anteil der stillen Reserven und stillen Lasten, die auf die Alt-Anteile entfallen, erfolgt eine erfolgsneutrale Zwischenergebniseliminierung zu Lasten oder zu Gunsten der Residualgröße (GoF oder passiver Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung). Im Ergebnis gleicht diese Vorgehensweise mit der Zwischenergebniseliminierung demjenigen Ergebnis, das sich ergeben hätte, wenn zu jedem (historischen) Erwerbszeitpunkt der Alt-Tranchen eine tranchenweise Kapitalkonsolidierung erfolgt wäre (E-DRS 30.B44).

Das Reinvermögen des TU, welches auf Anteile anderer Gesellschafter gemäß § 307 HGB entfällt, wird zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung ebenfalls zum beizulegenden Zeitwert übernommen. Da es bei dieser Vorgehensweise im Zuge der Vollkonsolidierung zu keinen zusätzlichen Wertanpassungen kommt, entfällt hierfür die Notwendigkeit einer Zwischenergebniseliminierung, wodurch die Kapitalkonsolidierung vereinfacht wird (E-DRS 30.B44).

2.4.2    Fallbeispiel

Das Unternehmen M hat zum 31.12.x1 25 % der Anteile des Unternehmens T zu einem Kaufpreis von 2 Mio. EUR erworben. Im Rahmen der Neubewertung am 31.12.x1 waren den Maschinen stille Reserven i. H. von 2 Mio. EUR zuzuordnen, der kombinierte Ertragsteuersatz von T beträgt 30 %. Die unterstellte Nutzungsdauer des GoF beträgt mit Verweis auf § 253 Abs. 3 Sätze 3 und 4 HGB zehn Jahre, die der Maschinen fünf Jahre. Den Abschreibungen bei T stehen Investitionen in identischer Höhe gegenüber, so dass sich im Zeitablauf der Buchwert der Maschinen im Einzelabschluss nicht ändert.

Tabelle 3:      Einzelabschluss des M zum 31.12.x1

Bilanz des M zum 31.12.x1 in Mio. EUR
Sonstiges AV 7 Gezeichnetes Kapital 4
Beteiligung T (25 %) 2 Rücklagen 3
UV 4 Jahresüberschuss 2
    Sonstige Verbindlichkeiten 4
  13   13

Tabelle 4:      Einzelabschluss des T zum 31.12.x1

Bilanz des T zum 31.12.x1 in Mio. EUR
Sonstiges AV            4 Gezeichnetes Kapital 2
Maschinen 1 Rücklagen 0,8
UV 2 Jahresüberschuss 0,8
    Sonstige Verbindlichkeiten 3,4
  7   7

In der zum 31.12.x1 aufzustellenden Konzernbilanz wird T als assoziierte Unternehmen at Equity über die Buchwertmethode bewertet. Die erstmalige Equity-Bewertung der Beteiligung ist zu dem Zeitpunkt durchzuführen, in dem T assoziiertes Unternehmen geworden ist. Der Buchwert der Beteiligung (der den AK entspricht) wird dem anteiligen neubewerteten EK des T in einer Nebenrechnung gegenübergestellt, um für die Folgebewertung den Wert des Unterschiedsbetrages zu ermitteln.

Tabelle 5:      Erstmalige Equity-Bewertung der Beteiligung T zum 31.12.x1

Equity-Bewertung zum 31.12.x1 (in Mio. EUR)
  Anschaffungswert der Beteiligung 2
- Anteiliges Eigenkapital (25 % von 3,6) -0,9
= Unterschiedsbetrag (aktivisch) 1,1
- Aufzudeckende stille Reserven 25 % von 2 -0,5
+ Passive Latente Steuern auf die stillen Reserven 0,15
= Geschäfts- oder Firmenwert 0,75

Wie die obige Tabelle 5 verdeutlicht, ist zunächst vom Kaufpreis (2 Mio. EUR) das anteilige EK von T (25 % von in Summe 3,6 Mio. EUR = 0,9 Mio. EUR) abzuziehen, was einen Unterschiedsbetrag von 1,1 Mio. EUR ergibt. In einem weiteren Schritt sind vorhandene stille Reserven und stille Lasten beim assoziierten Unternehmen zu untersuchen. In diesem Fall liegen stille Reserven i. H. von 2 Mio. EUR vor. Nach Berücksichtigung latenter Steuern ergibt sich eine Eigenkapitalwirkung von insgesamt 1,4 Mio. EUR, wovon dem M 25 %, also 0,35 Mio. EUR zuzurechnen sind. Demnach können für die Folgebewertung als Informationen festgehalten werden: Bilanzansatz der Beteiligung 2 Mio. EUR, darin enthaltener GoF 0,75 Mio. EUR und anteilige stille Reserven 0,35 Mio. EUR (nach latenten Steuern). Die aufgedeckten stillen Reserven in den Maschinen werden über fünf Jahren und der GoF über zehn Jahre abgeschrieben.

Am 31.12.x2 übernimmt das MU weitere 70 % der Anteile an T zu einem Kaufpreis von 6,5 Mio. EUR. Während des Geschäftsjahres x2 haben sich die stillen Reserven in den Maschinen des Unternehmens T um weitere 1 Mio. EUR im Vergleich zum 31.12.x1 erhöht. Weiterhin wurden die Maschinen-Abschreibungen auf Ebene des T durch Investitionen ausgeglichen. Folglich beträgt der beizulegende Zeitwert für die Maschinen zum 31.12.x2 nunmehr 3,6 Mio. EUR (die 2 Mio. EUR stille Reserven zum 31.12.x1 haben sich durch die Abnutzung der Maschinen zum 31.12.x2 um 1/5 auf noch 1,6 Mio. EUR reduziert). Zum 31.12.x2 liegen folgende Bilanzen von M und T vor:

Tabelle 6:      Einzelabschluss des M zum 31.12.x2

Bilanz des M zum 31.12.x2 in Mio. EUR
Sonstiges AV 7 Gezeichnetes Kapital 4
Beteiligung T (95 %) 8,5 Rücklagen 5
UV 4 Jahresüberschuss 1
    Sonstige Verbindlichkeiten 9,5
  19,5   19,5


Tabelle 7:      Einzelabschluss des T zum 31.12.x2

Bilanz des T zum 31.12.x2 in Mio. EUR
Sonstiges AV           4 Gezeichnetes Kapital 2
Maschinen 1 Rücklagen 1,6
UV 3,1 Jahresüberschuss 1,2
      Sonstige Verbindlichkeiten   3,3
  8,1   8,1

Zunächst ist der Equity-Buchwert auf den 31.12.x2 fortzuschreiben. Für die Ermittlung des Wertansatzes für die Beteiligung am assoziierten Unternehmen zum 31.12.x2 ist gemäß § 312 HGB der Beteiligungsbuchwert um anteilige Eigenkapitalveränderungen sowie um die Abschreibungen auf die aufgedeckten stillen Reserven und den GoF gemäß der nachfolgenden Tabelle anzupassen.

Tabelle 8:      Folgebewertung at Equity zum 31.12.x2 (vor Kapitalkonsolidierung)

Ermittlung des Equity-Buchwertes zum 31.12.x2 (in Mio. EUR)
  Anschaffungswert der Beteiligung zum 01.01.x2 2
+ Anteiliger Jahresüberschuss (25 % von 1,2) 0,3
- Abschreibung der stillen Reserven auf Maschinen (1/5 von 0,5) 0,1
+ Auflösung passive latente Steuern (30 % von 0,5) 0,03
- Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes (1/10 von 0,75) 0,075
= Equity-Buchwert der Beteiligung zum 31.12.x2 2,155
Buchungen Konzernabschluss 31.12.x2 (vor Kapitalkonsolidierung) in Mio. EUR
Anteile an
assoziierten
Unternehmen
       0,155               an        Beteiligungsergebnis aus
assoziierten Unternehmen
0,155

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