Blog - Unternehmensbewertung | Bewertung im Recht

Zur (zunehmenden) Bedeutung von Hedgefonds in Übernahmeprozessen: eine fallstudienorientierte Untersuchung mit bewertungstheoretischen Anmerkungen

Prof. Dr. Behzad Karami

18.05.2018

In jüngerer Zeit treten Hedgefonds auch in Deutschland vermehrt im Rahmen von öffentlichen Übernahmeangeboten mit anschließenden Konzernierungs- bzw. Strukturmaßnahmen auf. Ins Blickfeld medialer Aufmerksamkeit sind diese Marktakteure vor allem durch spektakuläre Übernahmefälle, darunter Demag Cranes, Celesio, Kabel Deutschland oder jüngst Stada, gerückt. Hedgefonds werden einerseits regelmäßig als aktivistische Investoren („Activist Shareholders“) desavouiert. Andererseits wird ihnen aber auch eine Vorreiterrolle beim Schutz von Kleinaktionären vor möglichen Vermögensnachteilen zugesprochen. Angesichts der zunehmenden Bedeutung von „Event Driven“-Strategien lohnt...

Zur Ermittlung des sachgerechten Verrentungszinssatzes beim Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages: eine ökonomische und (verfassungs-)rechtliche Betrachtungsweise

Prof. Dr. Behzad Karami

12.01.2018

Der vollständige Beitrag ist im geschützten Mitgliederbereich abrufbar.

I. Zur Problematik um die sachgerechte Ermittlung des Verrentungszinssatzes

Im Regelfall strebt eine Gesellschaft – insbesondere nach einem freiwilligen Übernahme- oder Pflichtangebot (§§ 29, 35 WpÜG), wie jüngst auch die Stada-Übernahme eindrucksvoll verdeutlicht hat – zunächst die Beteiligungsquote von mindestens 75 % an. Diese Mehrheit legitimiert die herrschende (Ober-)Gesellschaft gem. § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG mit der abhängigen oder beherrschten (Unter-)Gesellschaft einen kombinierten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (kurz: BGAV)...

Stand und (Weiter-)Entwicklung der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung – Eine kritische Bestandsaufnahme vor dem Hintergrund der Dominanz des IDW und der jüngsten Rechtsprechung des OLG Zweibrücken vom 06.09.2016 (9 W 3/14)

Prof. Dr. Behzad Karami

20.06.2017

Prolog

Der Geltungsanspruch privat gesetzter Normen des IDW ist in den letzten Jahren verstärkt in das Blickfeld der wissenschaftlichen Diskussion gerückt. In diesem Beitrag steht der IDW-Standard 1 im Zentrum. Er enthält jene Grundsätze zur Anteils- und Unternehmensbewertung, die (nicht nur) in der Bewertungspraxis der Wirtschaftsprüfer beachtet werden. Unbeschadet der Tatsache, dass es sich allgemein bei IDW-Standards nicht um Rechtsnormen handelt, kommt dem IDW S 1 eine hohe Ausstrahlwirkung auf die Entscheidungen der Gerichte in Spruchverfahren zu....

Transparente und konsistente Abbildung von Konvergenzprozessen in der Unternehmensbewertung – zugleich kritische Anmerkungen zur aktuellen Bewertungspraxis am Beispiel der Wertermittlung der Wincor Nixdorf AG

Prof. Dr. Behzad Karami

07.09.2016

Prolog

Wird in Bewertungsgutachten auf die Planungsrechnung Bezug genommen, steht primär die Darstellung und Erläuterung der sog. Detailplanungsphase im Zentrum, obgleich diese „lediglich“ die ersten drei bis fünf Jahre des Planungshorizonts ausmacht. Das ist insofern bedenklich, als nach gängiger Praxis einerseits der Anteil des Barwerts des nachhaltigen Ergebnisses am ermittelten Unternehmenswert regelmäßig deutlich über 70% (!) ausmacht und andererseits – gerade wegen dieser Erkenntnis – in Bewertungsgutachten die Herleitung des nachhaltigen Ergebnisses nach wie vor...

Unternehmensbewertung für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer: Einige Anmerkungen zur Modifikation des vereinfachten Ertragswertverfahrens i. S. des Bewertungsgesetzes (BewG)

Prof. Dr. Behzad Karami

08.07.2016

I. Unternehmensbewertung im Steuerrecht

Mit der Reform des ErbSt- und Bewertungsrechts wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2009 auch das sog. vereinfachte Ertragswertverfahren in die §§ 199 ff. BewG eingeführt. Während unter dem „normalen“ Ertragswertverfahren die Bewertungsmethode zu verstehen ist, welche die Bewertungslehre und die Wirtschaftsprüfer in ihrer Berufsübung entwickelt haben, resultiert unter Anwendung des vereinfachten Ertragswertverfahrens ein rein (!) steuerlich motivierter Unternehmenswert ohne ökonomischen Gehalt. Dementsprechend gilt auch in diesem Kontext: Unternehmenswert ist nicht...

Unternehmensbewertung im Spruchverfahren: Nichtberücksichtigung eines Ereignisses mit geringer Eintrittswahrscheinlichkeit

– Kritische Anmerkungen zur Entscheidung des OLG Frankfurt/Main vom 29.01.2016 (21 W 70/15) im Lichte des Stichtagsprinzips und der „Wurzeltheorie“

Prof. Dr. Behzad Karami

03.06.2016

Leitsatz: Es kann mit der sog. Wurzeltheorie vereinbar sein, ein am Bewertungsstichtag bereits angelegtes Ereignis, dessen Eintrittswahrscheinlichkeit zwar sehr gering, aber nicht gleich Null ist, vollständig bei der Ertragsplanung und damit der Unternehmensbewertung unberücksichtigt zu lassen.

I. Sachverhalt

Gegenstand des Spruchverfahrens war der in der Hauptversammlung vom 24.03.2011 beschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) der P&I Personal & Informatik AG (nachstehend: P&I) als beherrschte Gesellschaft. Der BGAV, der am 09.09.2011 in das Handelsregister eingetragen wurde, sah...

Wert- und Kostenbegriffe - der Versuch einer Vereinheitlichung

Bei jeder Bewertung sind die Rahmenbedingungen (Bewertungszweck und Bewertungskontext) für den im jeweiligen Einzelfall zu verwendenden Wert- und Kostenbegriff maßgeblich

Prof. Dr. Behzad Karami

08.04.2016

Das nachfolgende, sehr umfangreiche Glossar wurde von einer Arbeitsgruppe, bestehend aus erfahrenen Bewertungspraktikern, der IHK München erstellt. Insbesondere wird an Richter appelliert, sich an dem im Rede stehenden Glossar zu orientieren, wenn sie einen Beweisbeschluss erlassen, welcher die Ermittlung eines Wertes zum Gegenstand hat. Ferner sollten gerichtlich bestellte Sachverständige in ihrem Gutachten präzise beschreiben, welchen Wertbegriff sie im Gutachten ermitteln und diesen dann entsprechend (etwa mit Hilfe des Glossar) klar definieren. Schließlich lehrt die Erfahrung,...

Unternehmensbewertung im internationalen Kontext

Einige Anmerkungen zur Komplexität der Währungsumrechnung bei ausländischen Tochtergesellschaften

Prof. Dr. Behzad Karami

04.03.2016

I. Sonderaspekt bei der Bewertung von ausländischen Konzerntöchtern

Im Zuge der wachsenden Internationalisierung deutscher (Konzernmutter-)Gesellschaften haben Fragen im Zusammenhang mit der Unternehmens- bzw. Anteilsbewertung ausländischer Tochtergesellschaften mit einer von der Heimat- bzw. Berichtswährung abweichenden Fremdwährung wesentlich zugenommen.

Für die Bewertung ausländischer (Tochter-)Gesellschaften gelten grundsätzlich die bekannten einschlägigen betriebswirtschaftlichen Grundsätze der Unternehmensbewertung. Zutreffendes Bewertungsverfahren ist demnach das Ertragswertverfahren, d.h. der Unternehmenswert ergibt sich als Barwertsumme der künftig maximal ausschüttbaren Überschüsse unter der Prämisse, dass die ertragsbringende...

Kritische Anmerkungen zur Neugestaltung des Anlegerschutzes beim Widerruf der Börsenzulassung zum regulierten Markt

Stellungnahme zum Änderungsantrag vom 29. September 2015 zum Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie (Delisting) – BT-Drucks. 18/5010 –

Prof. Dr. Behzad Karami

16.10.2015

I. Börsenrückzug im Spannungsfeld zwischen Kapitalmarkt- und Gesellschaftsrecht

Der Deutsche Bundestag hat am 1. Oktober 2015 das Umsetzungsgesetz zur Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie in der Fassung der Beschlussempfehlung des Finanzausschusses vom 30. September 2015 beschlossen. In diesem Rahmen wurde ebenfalls der Anlegerschutz beim Rückzug eines Emittenten aus dem regulierten Markt neu geregelt.

Ziel der großen Koalition aus CDU/CSU und SPD ist, den Schutz von Aktionären bei einem Rückzug ihres Emittenten von der Börse – sog. Delisting (einschließlich Downlisting) – zu stärken. Auslöser dafür war...

Unternehmensbewertung in der Rechtsprechung – Quo vadis?

Strittige Fragen im Recht der Unternehmensbewertung

Prof. Dr. Behzad Karami

28.06.2015

I. Zielsetzung
Spruchverfahren haben in der aktienrechtlichen Praxis der letzten Jahre an Zahl und Bedeutung stetig zugenommen. Ihre wissenschaftliche Durchdringung hat damit nicht immer Schritt gehalten. Insofern war es Ziel des 3. Symposiums Unternehmensbewertung in der Rechtsprechung, abseits von Schriftsätzen und Gerichtssälen aktuell strittige Fragen in der Unternehmensbewertung zu diskutieren. Die nachfolgenden Ausführungen stellen nicht den Versuch dar, die Diskussionsbeiträge oder die überaus interessanten und graphisch aufbereiteten Abstimmungsergebnisse zu den jeweiligen Themen vollumfänglich wiederzugeben. Dies...

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