Bewertung im Recht

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Blog - Gesellschaftsrecht

Wie frostig ist die "FRoSTA"-Entscheidung des BGH?

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Prof. Dr. Behzad Karami

In seiner „Macrotron“-Rechtsprechung aus dem Jahr 2002 (II ZR 133/01) vertrat der Bundesgerichtshof (BGH) noch die Auffassung, dass eine wesentliche Beeinträchtigung der tatsächlichen Verkehrsfähigkeit („Fungibilität“) des Aktieneigentums i. S. des Art. 14 Abs. 1 GG vorliege, wenn eine Gesellschaft aus dem regulierten Markt austrete – sog. Delisting. Auf einen Verbleib im (einfachen) Freiverkehr komme es nicht an. Mangels einer gesellschaftsrechtlichen Grundlage bestimmte der BGH im Wege richterlicher Rechtsfortbildung, dass ein Delisting – analog zu gesellschaftsrechtlichen...

Vorschläge zur Verbesserung und Beschleunigung des Spruchverfahrens

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Prof. Dr. Behzad Karami

Herr Dr. Martin Müller, Vorsitzender am Landgericht Frankfurt/Main, präsentiert in einem aktuellen Beitrag (HV Magazin, Sonderausgabe "HV-Recht" 2015, S. 36 ff.) seine Verbesserungsvorschläge im Hinblick auf das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren.

Zu Beginn verdeutlicht Müller – seit rund elf Jahren im erstinstanzlichen Verfahren als Richter am für das Land Hessen allein zuständigen LG Frankfurt/M. tätig –, dass die oft vertretene Auffassung, Spruchverfahren führen in den meisten Fällen zu einer Erhöhung der Kompensation, sich mit Blick auf die 30 im Zeitraum...

Weshalb sind „echte“ Synergieeffekte im Bilanzrecht quantifizierbar und im Gesellschaftsrecht (scheinbar) nicht?

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Objektivierte Unternehmensbewertung nach IDW S 1 bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen
Im Zuge von aktienrechtlich motivierten Bewertungsanlässen (etwa Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eingliederung, Squeeze-out – gemäß §§ 304, 305, 319, 327a ff. AktG) können oder müssen Minderheitsgesellschafter ihre Aktienbeteiligung(en) gegen einen „angemessenen“ Preis i. S. einer Abfindung an den Mehrheitsgesellschafter veräußern. Zur Ermittlung der Abfindung ist regelmäßig eine Unternehmensbewertung notwendig. Zwar schreibt das Aktiengesetz keine Bewertungsmethode vor, gleichwohl dominiert bei aktienrechtlichen Bewertungsanlässen in der Gutachterpraxis die sog....

Zur Erhöhung der (überhöhten) Marktrisikoprämie vor dem Hintergrund der Finanz- und (Staats-)Schuldenkrise

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(Bröckelnde) Dominanz des IDW S 1 in der Rechtsprechung

Ein richtiger Unternehmenswert ist ein zweckgerechter Wert (Matschke/Brösel, Unternehmensbewertung 2013). Wird diese Feststellung in die Sprache der in Spruchverfahren tätigen Sachverständigen, nahezu ausschließlich Wirtschaftsprüfer, übersetzt, bedeutet dies, dass im Rahmen von gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen der zweckgerechte Wert – unbeschadet der fortwährenden Kritik aus dem fundierten Schrifttum – dem sog. objektivierten Unternehmenswert entspricht. Beim objektivierten Unternehmenswert handelt es sich um ein von den betriebswirtschaftlichen Erkenntnissen abweichendes Wertkonzept, das aus...

Zur Berücksichtigung von außerbörslichen Vorerwerbspreisen bei der Abfindung von Minderheitsaktionären – Anmerkungen zum Beschluss des LG Frankfurt a. M. vom 25.11.2014 (3-05 O 43/13, 3/05 O 43/13, 3/5 O 43/13, 3-5 O 43/13)

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Leitsatz (von Dr. Behzad Karami)
Der für die Bemessung einer angemessenen Barabfindung im Falle eines aktienrechtlichen Squeeze-out relevante Verkehrswert der Aktien kann sich unter besonderen Umständen auch an kurz vor der Bekanntgabe der Absicht des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre getätigten Aktienvorerwerben durch den Hauptaktionär orientieren, so dass bei Vorliegen von verlässlichen Vorerwerbspreisen keine Unternehmensbewertung nach IDW S1 erforderlich ist.


Sachverhalt

Nachdem die vom US-Finanzinvestor KKR und dem Unternehmer Stefano Pessina über ihre Muttergesellschaft, die britische Drogeriekette...

Berechnung der Squeeze-out-Barabfindung bei Bestehen eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages – Anmerkungen zur Entscheidung des OLG Frankfurt/M. vom 15.10.2014 (21 W 64/13)

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Sachverhalt:
Am 5. Juli 2002 ("Bewertungsstichtag") hat die Hauptversammlung der Nestlé Deutschland AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH, beschlossen (Squeeze-out nach §§ 327a ff. AktG). Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses erfolgte am 17. September 2002 im Handelsregister. Im Anschluss haben zahlreiche Minderheitsaktionäre ein Spruchverfahren eingeleitet mit dem Ziel, die Angemessenheit der im Rahmen des Squeeze-out gewährten Barabfindung i.H. von 281,98 EUR gerichtlich überprüfen zu lassen.

Diese wurde...

Rückwirkende Anwendung neuer Bewertungsstandards? - Anmerkungen zum Beschluss des OLG Düsseldorf vom 28.08.2014 (I-26 W 9/12)

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Sachverhalt:
Dem Sachverhalt liegt der Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach § 327a ff. AktG (Squeeze-out) bei der Stinnes AG zu Grunde, der von der zum Deutschen Bahn-Konzern gehörenden Hauptaktionärin, die DB Sechste Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, vollzogen und am 9. Mai 2003 in das Handelsregister eingetragen wurde. Die Hauptaktionärin hatte die Barabfindung zunächst auf 39,85 EUR je Stinnes-Aktie festgelegt. Gleichwohl wurde diese vom LG Dortmund im Spruchverfahren auf 57,77 EUR je Stinnes-Aktie, also um rund 45% angehoben (Beschluss...

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