Bewertung im Recht

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Stada-Haupteigner ködern restliche Aktionäre mit neuer Offerte
20.12.2017

Die Stada-Haupteigner Bain und Cinven versuchen die übrigen Aktionäre samt dem Investor Paul Singer mit einer neuen Offerte für den geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu gewinnen. Die Finanzinvestoren bieten den Anteilseignern für jeden ihrer Anteilsscheine 74,40 Euro, wie Stada am Dienstagabend in Bad Vilbel mitteilte. Dies entspricht genau dem Preis, den Singer und sein Hedgefonds Elliott gefordert hatten. Allerdings hält sich der Stada-Kurs seit September fast ausnahmslos über 80 Euro.

Bain und Cinven halten bisher 64,5 Prozent an Stada, Singer mehr als 15 Prozent. Damit die Hauptversammlung dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abnickt, müssen die Haupteigner dort aber eine Stimmenmehrheit von 75 Prozent hinter sich bringen. Das außerordentliche Aktionärstreffen soll nun am 2. Februar 2018 in Frankfurt stattfinden. Wenn Bain und Cinven die notwendige Mehrheit zusammenbekommen, können sie künftig auf die Gewinne des MDax-Konzerns zugreifen. Diejenigen Aktionäre, die ihre Stada-Aktien behalten, sollen dem Vertrag zufolge eine jährliche Ausgleichszahlung für von netto 3,82 Euro brutto bekommen.
 

Linde AG verschwindet (voraussichtlich) von der Börse
26.11.2017

Der Weg ist frei, die altehrwürdige Linde AG von der Börse zu nehmen. Sollte die Fusion von Linde aus München und Praxair aus den Vereinigten Staaten bis Ende Oktober nächsten Jahres vollzogen sein, dürfte der dann entstandene größte Industriegasehersteller der Welt das Zwangsausschluss-Verfahren (Squeeze-out) noch Ende 2018 einleiten. Möglich wird dies, da das Unternehmen nach dem endgültigen Abschluss der Übernahmeofferte nun verbindlich den Zugriff auf mehr als 90 Prozent der Aktien der Linde AG hat. Am Freitagabend teilte es mit, dass diese wichtige Schwelle überschritten worden sei. Genaue Zahlen liegen noch nicht vor. Der Wert soll dem Vernehmen nach 1 bis 2 Prozentpunkte darüber liegen (Frankfurter Allgemeine Zeitung, 27.11.2017, Nr. 275, S. 22).

CONET Technologies AG: Squeeze-out-Beschlussfassung am 20.12.2017
13.11.2017

Mit Schreiben vom 12. September 2017 hat die Conet Technologies Holding GmbH gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der CONET Technologies AG das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der CONET Technologies AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von der CONET Technologies AG auf die Conet Technologies Holding GmbH als Hauptaktionär gegen die Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge.Die Conet Technologies Holding GmbH hat mit Schreiben vom 27. Oktober 2017 ihr Verlangen unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung konkretisiert. Zum Zeitpunkt des Schreibens vom 27. Oktober 2017 gehörten der Conet Technologies Holding GmbH rund 96,81 % des Grundkapitals der CONET Technologies AG.Die den Minderheitsaktionären der CONET Technologies AG zu gewährende angemessene Barabfindung i. H. von 34,49 EUR wurde von der Conet Technologies Holding GmbH mit Unterstützung von PricewaterhouseCoopers bestimmt.

FIDOR Bank AG:Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre am 20.12.2017 ("Squeeze out")
09.11.2017

Zum Tag des konkretisierten Übertragungsverlangens am 2. November 2017 sowie zum Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung hält die 3F Holding GmbH unmittelbar 98,96 Prozent der Gesamtzahl der Aktien der FIDOR Bank AG. Bereits seit dem 6. September 2017, dem Tag des ersten Übertragungsverlangens, hält die 3F Holding GmbH durchgehend unmittelbar mehr als 95 Prozent der Aktien der FIDOR Bank AG, sodass sie deren Hauptaktionärin im Sinne von §§ 327a Abs. 1 Satz 1 AktG, 327a Abs. 2, 16 Abs. 2 AktG ist.Die 3F Holding GmbH hat mit Schreiben vom 2. November 2017 ihr Übertragungsverlangen bestätigt und dahingehend konkretisiert, dass sie die Höhe der angemessenen Barabfindung, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung der Aktien zu gewähren ist, auf EUR 13,69 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der FIDOR Bank AG festgelegt hat.

Die angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 13,69 je Stückaktie der FIDOR Bank AG wurde von der 3F Holding GmbH unter Berücksichtigung einer von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstellten gutachtlichen Stellungnahme zur Ermittlung des Unternehmenswerts festgelegt. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG ist mit Beschluss vom 13. September 2017 vom Landgericht München I als sachverständiger Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt worden. Sie hat die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin festgelegten Barabfindung für die Minderheitsaktionäre geprüft und bestätigt. Sie hat hierüber am 3. November 2017 einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 i.V.m. § 293e AktG erstattet.

SinnerSchrader AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
03.11.2017

In der Hauptversammlung der SinnerSchrader AG am 06. Dezember 2017 soll der Beschluss über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der SinnerSchrader AG als beherrschte Gesellschaft und der Accenture Digital Holdings GmbH als herrschende Gesellschaft gefasst werden. Die Barabfindung soll 10,21 Euro je SinnerSchrader-Aktie und die Ausgleichszahlung 0,27 Euro brutto je Geschäftsjahr betragen. Falls der Vertrag aufgrund einer Kündigung der Accenture Digital Holdings GmbH zu einem Zeitpunkt endet, zu dem die Frist bereits abgelaufen ist, besteht erneut ein befristetes Veräußerungsrecht der außenstehenden Aktionäre zu einem Preis von EUR 10,21 je Aktie. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten wird auf § 5 des Vertrages Bezug genommen.

Grohe AG: Beschlussfassung über den Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG
13.10.2017

Am 21.11.2017 soll auf der Hauptversammlung die Übertragung von Aktien der übrigen Aktionäre der Grohe AG auf die Grohe Beteiligungs GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen werden (Squeeze out). Die Angemessenheit der Barabfindung i. H. von 63,48 EUR für je eine auf den Namen lautende Stückaktie mit einem rechnerischen Nennwert von 1 EUR wird vom sachverständigen Prüfer, IVC Independent Valuation & Consulting AG, bestätigt.

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Hauptversammlung beschließt über Beherrschungsvertrag am 17.11.2017
09.10.2017

Die WCM AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der TLG IMMOBILIEN AG. Die TLG IMMOBILIEN AG ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der WCM AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft sowohl allgemeine als auch auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen.

Die jährliche festen Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende  beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der WCM AG für jede WCM-Aktie EUR 0,13 brutto („Bruttoausgleichsbetrag“) abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz („Nettoausgleichsbetrag“). Weiterhin verpflichtet sich die TLG IMMOBILIEN AG, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der WCM AG dessen WCM-Aktien gegen Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der TLG IMMOBILIEN AG von jeweils EUR 1,00 („Abfindungsaktien“) im Umtauschverhältnis 4 Abfindungsaktien gegen 23 WCM-Aktien zu erwerben („Umtauschverhältnis“).

IFRS 16: Gestaltungsspielraum schrumpft.
26.09.2017

Leasinggesellschaften werben oft mit einem großen Vorzug, den diese Finanzierungsform für ihre Kunden bieten kann: Bilanzneutralität. Das bedeutet, dass die zu finanzierenden Objekte nicht in der Bilanz des Leasingnehmers erscheinen. Dies wirkt sich positiv auf die Eigenkapitalquote und auf das Rating des Unternehmens aus. Juristischer Eigentümer ist in dem Fall der Leasinggeber. Er weist das finanzierte Objekt entsprechend in seiner Bilanz aus.

Kritiker sprechen bei dem Ganzen von Bilanzkosmetik. Damit soll ab dem Jahr 2019 Schluss sein, wenn der neue Bilanzierungsstandard namens IFRS 16 in Kraft tritt. IFRS 16 wird nach mehr als 30 Jahren den alten Standard ersetzen. Dadurch wird die bilanzneutrale Darstellung - im Fachjargon "Off-Balance" genannt - von Leasingverpflichtungen nur noch in Ausnahmefällen möglich sein. Das sind keine guten Nachrichten für Unternehmen und deren Finanzabteilungen, die bislang die Bilanzneutralität beim Leasing zu ihren Gunsten genutzt haben. Für Unternehmen, die nach dem Handelsgesetzbuch bilanzieren, ändert sich jedoch nichts (Frankfurter Allgemeine Zeitung, 26.09.2017, Nr. 224, S. V4).

Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: Umwandlungsrechtlicher Squeeze-out
22.09.2017

Die Geschäftsführung der ShangGong (Europe) Holding Corp. GmbH ("Hauptaktionär") hat dem Vorstand der Dürkopp Adler AG ("Gesellschaft") ihr Vorhaben mitgeteilt, die Gesellschaft als übertragenden Rechtsträger auf den Hauptaktionär als übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen, um die Konzernstruktur zu vereinfachen. Sie hat angekündigt, in Verhandlungen über den Abschluss eines entsprechenden Verschmelzungsvertrags einzutreten.Im Zusammenhang mit der geplanten Verschmelzung hat der Hauptaktionär heute des Weiteren gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) nach den §§ 327a ff. AktG auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze out) durchzuführen und zu diesem Zweck nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem Hauptaktionär eine Hauptversammlung einzuberufen. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die der Hauptaktionär den übrigen Aktionären der Gesellschaft für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird der Hauptaktionär zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.

Der Hauptaktionär hat bestätigt, dass er eine Beteiligung von 94,01 % am Grundkapital der Gesellschaft hält und damit Hauptaktionär i.S.d. § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG ist. Der Hauptaktionär hat weiter angekündigt, dass seine Rechtsform vor der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft in die Rechtsform einer Aktiengesellschaft umgewandelt wird, um den Vorgaben des § 62 Abs. 5 UmwG zu entsprechen.

IVG Immobilien AG: Squeeze-out-Beschluss
08.09.2017

Auf Verlangen der Concrete Holding I GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main, soll am 18. Oktober 2017 der Squeeze-out-Beschluss gefasst werden. Der Concrete Holding I GmbH gehören mehr als 95% des Grundkapitals der IVG Immobilien AG.Auf der Grundlage von § 327a Abs. 1 AktG hat die Concrete Holding I GmbH mit Schreiben vom 13. Juni 2017 vom Vorstand der Gesellschaft verlangt, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft auf die Concrete Holding I GmbH beschließen kann. Am 31. August 2017 hat die Concrete Holding I GmbH dem Vorstand der Gesellschaft die Höhe der festgelegten Barabfindung mitgeteilt und ihr Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG wiederholt und konkretisiert. Die Concrete Holding I GmbH hat die Barabfindung auf EUR 32,50 je auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktie der IVG Immobilien AG festgelegt.