Bewertung im Recht

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CUSTODIA Holding AG: Festlegung der Barabfindung für umwandlungsrechtlichen Squeeze-out auf 390 EUR
17.04.2018

Die Blitz 10-439 SE hat ihr Übertragungsverlangen vom 09.02.2018 bestätigt und konkretisiert sowie der Custodia Holding AG mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Custodia Holding AG auf die Blitz 10-439 SE im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 390,00 je auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktie und auf EUR 390,00 je auf den Namen lautende Vorzugs-Stückaktie der Custodia Holding Aktiengesellschaft festgelegt hat.

Der Verschmelzungsvertrag zwischen der Custodia Holding AG als übertragender Rechtsträger und der Blitz 10-439 SE als übernehmender Rechtsträger, der zur Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erforderlich ist, soll voraussichtlich am 24.04.2018 notariell beurkundet werden. Der Übertragungsbeschluss soll auf der ordentlichen Hauptversammlung der Custodia Holding AG gefasst werden, die für den 21.06.2018 geplant ist.

Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out-Verlangen der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft
26.03.2018

Die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft (BKB) hat gegenüber dem Vorstand der Oldenburgische Landesbank AG (OLB) ihr am 07.02.2018 gemäß § 327a Abs. 1 AktG gestelltes Verlangen bestätigt und konkretisiert, die Hauptversammlung der OLB über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der OLB auf die BKB als  Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (Squeeze-out).Die BKB hat hierbei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der OLB auf die BKB auf 24,86 EUR  je Stückaktie der OLB festgelegt. Der erforderliche Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung der OLB gefasst werden, die für den 11.05.2018 geplant ist.

1st RED AG: Squeeze-out-Beschluss am 28.03.2018
19.02.2018

Die Garbe Holding GmbH & Co. KG ist als Hauptaktionär gem. § 327 a Abs. 1 S. 1 AktG mit 98,17 % am Grundkapital der 1st RED AG beteiligt. Die Garbe Holding GmbH & Co. KG hat mit Schreiben vom 21.07.2017 bzw. mit Ergänzungsschreiben vom 21.12.2017 gegenüber dem Vorstand der 1st RED AG verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der 1st RED AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf sie als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327 a ff. AktG beschließt.Die Minderheitsaktionäre erhalten eine Barabfindung iHv 0,56 EUR je Aktie. Die Cordes + Partner GmbH WPG wurde auf Antrag der Garbe Holding GmbH & Co. KG vom Landgericht Hamburg ausgewählt und durch Beschluss vom 28.09.2017 als sachverständiger Prüfer bestellt.

CUSTODIA Holding AG: Bekanntmachung des Squeeze-out-Verlangens
12.02.2018

Die Blitz 10-439 SE hat der Custodia Holding AG, München mitgeteilt, dass sie unmittelbar mit rund 90,84 % am Grundkapital der Custodia Holding AG beteiligt ist. Die Blitz 10-439 SE hat dem Vorstand der Custodia Holding AG ferner ihr Vorhaben mitgeteilt, die Custodia Holding AG als übertragenden Rechtsträger auf die Blitz 10-439 SE als Hauptaktionär und übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen. 

Im Zusammenhang mit der geplanten Verschmelzung hat die Blitz 10-439 SE als Hauptaktionär des Weiteren gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 AktG das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) nach den §§ 327a ff. AktG auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) durchzuführen und zu diesem Zweck nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der Custodia Holding AG und dem Hauptaktionär eine Hauptversammlung einzuberufen. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die der Hauptaktionär den übrigen Aktionären der Custodia Holding AG für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird der Hauptaktionär zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.

Spruchverfahren im Koalitionsvertrag der GroKo
08.02.2018

Der Entwurf des Koalitionsvertrags zwischen CDU, CSU und SPD vom 07.02.2018 ("Ein neuer Aufbruch für Europa – Eine neue Dynamik für Deutschland – Ein neuer Zusammenhalt für unser Land“) sieht bei den gesellschaftsrechtlichen Änderungen ebenfalls eine Evaluierung des Spruchverfahrens vor. Auf S. 131 heißt es unter der Zwischenüberschrift "Rechtsfolgen der Digitalisierung" (Zeile 6175 ff.) hierzu:

"Im aktienrechtlichen Beschlussmängelrecht werden wir im Interesse des Minderheitenschutzes und der Rechtssicherheit Brüche und Wertungswidersprüche beseitigen. Ferner werden wir das langwierige und teure Spruchverfahren unter besonderer Berücksichtigung der Interessen von Minderheitsaktionärinnen und -aktionären sowie Kleinanlegerinnen und -anlegern evaluieren."

Der Gesetzgeber sollte hier eine ausgewogene Lösung finden. Denn "teuer" ist das Spruchverfahren in erster Linie für Antragsgegner, die (gegenwärtig zu Recht) in der Praxis regelmäßig sämtliche Kosten des Verfahrens tragen (§ 15 SpruchG). Dass diese jedoch durch die Beauftragung eines Parteigutachters und einseitige Festsetzung des Abfindungsangebots vorhandene Bewertungsspielräume zu deren Gunsten auslegen, ist hinglänglich bekannt. Im Lichte dessen wurde auf dieser Plattform bereits ein möglicher Ansatz für die Reform des Spruchverfahrens vorgeschlagen.

Dürkopp Adler AG: Barabfindung für umwandlungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 35,81 je Aktie festgelegt
02.02.2018

Die DAP Industrial AG, vormals firmierend unter ShangGong (Europe) Holding Corp. GmbH, hat heute ihr Übertragungsverlangen vom 22.09.2017, der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft zugegangen am gleichen Tag, konkretisiert und der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Dürkopp Adler auf die DAP Industrial AG gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V. m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 35,81 je Aktie festgelegt hat.

Der Vorstand der Dürkopp Adler und der Vorstand der DAP Industrial haben den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Dürkopp Adler als übertragender Gesellschaft und der DAP Industrial AG als übernehmender Gesellschaft, der den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out ermöglicht, am 01.02.2018 abgestimmt. Der Vertrag bedarf noch der Zustimmung des Aufsichtsrats der Dürkopp Adler, über die dieser voraussichtlich am 6. Februar 2018 beschließen wird. Die Beurkundung des Verschmelzungsvertrages ist für den 06.02.2018 nach der Beschlussfassung des Aufsichtsrats vorgesehen. Über den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out soll auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der Dürkopp Adler Beschluss gefasst werden, die für den 20.03.2018 geplant ist.

Stada-Haupteigner ködern restliche Aktionäre mit neuer Offerte
20.12.2017

Die Stada-Haupteigner Bain und Cinven versuchen die übrigen Aktionäre samt dem Investor Paul Singer mit einer neuen Offerte für den geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu gewinnen. Die Finanzinvestoren bieten den Anteilseignern für jeden ihrer Anteilsscheine 74,40 Euro, wie Stada am Dienstagabend in Bad Vilbel mitteilte. Dies entspricht genau dem Preis, den Singer und sein Hedgefonds Elliott gefordert hatten. Allerdings hält sich der Stada-Kurs seit September fast ausnahmslos über 80 Euro.

Bain und Cinven halten bisher 64,5 Prozent an Stada, Singer mehr als 15 Prozent. Damit die Hauptversammlung dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abnickt, müssen die Haupteigner dort aber eine Stimmenmehrheit von 75 Prozent hinter sich bringen. Das außerordentliche Aktionärstreffen soll nun am 2. Februar 2018 in Frankfurt stattfinden. Wenn Bain und Cinven die notwendige Mehrheit zusammenbekommen, können sie künftig auf die Gewinne des MDax-Konzerns zugreifen. Diejenigen Aktionäre, die ihre Stada-Aktien behalten, sollen dem Vertrag zufolge eine jährliche Ausgleichszahlung für von netto 3,82 Euro brutto bekommen.
 

Linde AG verschwindet (voraussichtlich) von der Börse
26.11.2017

Der Weg ist frei, die altehrwürdige Linde AG von der Börse zu nehmen. Sollte die Fusion von Linde aus München und Praxair aus den Vereinigten Staaten bis Ende Oktober nächsten Jahres vollzogen sein, dürfte der dann entstandene größte Industriegasehersteller der Welt das Zwangsausschluss-Verfahren (Squeeze-out) noch Ende 2018 einleiten. Möglich wird dies, da das Unternehmen nach dem endgültigen Abschluss der Übernahmeofferte nun verbindlich den Zugriff auf mehr als 90 Prozent der Aktien der Linde AG hat. Am Freitagabend teilte es mit, dass diese wichtige Schwelle überschritten worden sei. Genaue Zahlen liegen noch nicht vor. Der Wert soll dem Vernehmen nach 1 bis 2 Prozentpunkte darüber liegen (Frankfurter Allgemeine Zeitung, 27.11.2017, Nr. 275, S. 22).

CONET Technologies AG: Squeeze-out-Beschlussfassung am 20.12.2017
13.11.2017

Mit Schreiben vom 12. September 2017 hat die Conet Technologies Holding GmbH gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der CONET Technologies AG das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der CONET Technologies AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von der CONET Technologies AG auf die Conet Technologies Holding GmbH als Hauptaktionär gegen die Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge.Die Conet Technologies Holding GmbH hat mit Schreiben vom 27. Oktober 2017 ihr Verlangen unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung konkretisiert. Zum Zeitpunkt des Schreibens vom 27. Oktober 2017 gehörten der Conet Technologies Holding GmbH rund 96,81 % des Grundkapitals der CONET Technologies AG.Die den Minderheitsaktionären der CONET Technologies AG zu gewährende angemessene Barabfindung i. H. von 34,49 EUR wurde von der Conet Technologies Holding GmbH mit Unterstützung von PricewaterhouseCoopers bestimmt.

FIDOR Bank AG:Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre am 20.12.2017 ("Squeeze out")
09.11.2017

Zum Tag des konkretisierten Übertragungsverlangens am 2. November 2017 sowie zum Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung hält die 3F Holding GmbH unmittelbar 98,96 Prozent der Gesamtzahl der Aktien der FIDOR Bank AG. Bereits seit dem 6. September 2017, dem Tag des ersten Übertragungsverlangens, hält die 3F Holding GmbH durchgehend unmittelbar mehr als 95 Prozent der Aktien der FIDOR Bank AG, sodass sie deren Hauptaktionärin im Sinne von §§ 327a Abs. 1 Satz 1 AktG, 327a Abs. 2, 16 Abs. 2 AktG ist.Die 3F Holding GmbH hat mit Schreiben vom 2. November 2017 ihr Übertragungsverlangen bestätigt und dahingehend konkretisiert, dass sie die Höhe der angemessenen Barabfindung, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung der Aktien zu gewähren ist, auf EUR 13,69 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der FIDOR Bank AG festgelegt hat.

Die angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 13,69 je Stückaktie der FIDOR Bank AG wurde von der 3F Holding GmbH unter Berücksichtigung einer von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstellten gutachtlichen Stellungnahme zur Ermittlung des Unternehmenswerts festgelegt. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG ist mit Beschluss vom 13. September 2017 vom Landgericht München I als sachverständiger Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt worden. Sie hat die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin festgelegten Barabfindung für die Minderheitsaktionäre geprüft und bestätigt. Sie hat hierüber am 3. November 2017 einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 i.V.m. § 293e AktG erstattet.