Bewertung im Recht

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Blog - Unternehmensbewertung

Stand und (Weiter-)Entwicklung der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung – Eine kritische Bestandsaufnahme vor dem Hintergrund der Dominanz des IDW und der jüngsten Rechtsprechung des OLG Zweibrücken vom 06.09.2016 (9 W 3/14)

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Prof. Dr. Behzad Karami

Prolog

Der Geltungsanspruch privat gesetzter Normen des IDW ist in den letzten Jahren verstärkt in das Blickfeld der wissenschaftlichen Diskussion gerückt. In diesem Beitrag steht der IDW-Standard 1 im Zentrum. Er enthält jene Grundsätze zur Anteils- und Unternehmensbewertung, die (nicht nur) in der Bewertungspraxis der Wirtschaftsprüfer beachtet werden. Unbeschadet der Tatsache, dass es sich allgemein bei IDW-Standards nicht um Rechtsnormen handelt, kommt dem IDW S 1 eine hohe Ausstrahlwirkung auf die Entscheidungen der Gerichte in Spruchverfahren zu....

Transparente und konsistente Abbildung von Konvergenzprozessen in der Unternehmensbewertung – zugleich kritische Anmerkungen zur aktuellen Bewertungspraxis am Beispiel der Wertermittlung der Wincor Nixdorf AG

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Prolog

Wird in Bewertungsgutachten auf die Planungsrechnung Bezug genommen, steht primär die Darstellung und Erläuterung der sog. Detailplanungsphase im Zentrum, obgleich diese „lediglich“ die ersten drei bis fünf Jahre des Planungshorizonts ausmacht. Das ist insofern bedenklich, als nach gängiger Praxis einerseits der Anteil des Barwerts des nachhaltigen Ergebnisses am ermittelten Unternehmenswert regelmäßig deutlich über 70% (!) ausmacht und andererseits – gerade wegen dieser Erkenntnis – in Bewertungsgutachten die Herleitung des nachhaltigen Ergebnisses nach wie vor...

Unternehmensbewertung für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer: Einige Anmerkungen zur Modifikation des vereinfachten Ertragswertverfahrens i. S. des Bewertungsgesetzes (BewG)

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I. Unternehmensbewertung im Steuerrecht

Mit der Reform des ErbSt- und Bewertungsrechts wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2009 auch das sog. vereinfachte Ertragswertverfahren in die §§ 199 ff. BewG eingeführt. Während unter dem „normalen“ Ertragswertverfahren die Bewertungsmethode zu verstehen ist, welche die Bewertungslehre und die Wirtschaftsprüfer in ihrer Berufsübung entwickelt haben, resultiert unter Anwendung des vereinfachten Ertragswertverfahrens ein rein (!) steuerlich motivierter Unternehmenswert ohne ökonomischen Gehalt. Dementsprechend gilt auch in diesem Kontext: Unternehmenswert ist nicht...

Unternehmensbewertung im Spruchverfahren: Nichtberücksichtigung eines Ereignisses mit geringer Eintrittswahrscheinlichkeit

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Leitsatz: Es kann mit der sog. Wurzeltheorie vereinbar sein, ein am Bewertungsstichtag bereits angelegtes Ereignis, dessen Eintrittswahrscheinlichkeit zwar sehr gering, aber nicht gleich Null ist, vollständig bei der Ertragsplanung und damit der Unternehmensbewertung unberücksichtigt zu lassen.

I. Sachverhalt

Gegenstand des Spruchverfahrens war der in der Hauptversammlung vom 24.03.2011 beschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) der P&I Personal & Informatik AG (nachstehend: P&I) als beherrschte Gesellschaft. Der BGAV, der am 09.09.2011 in das Handelsregister eingetragen wurde, sah...

Wert- und Kostenbegriffe - der Versuch einer Vereinheitlichung

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Das nachfolgende, sehr umfangreiche Glossar wurde von einer Arbeitsgruppe, bestehend aus erfahrenen Bewertungspraktikern, der IHK München erstellt. Insbesondere wird an Richter appelliert, sich an dem im Rede stehenden Glossar zu orientieren, wenn sie einen Beweisbeschluss erlassen, welcher die Ermittlung eines Wertes zum Gegenstand hat. Ferner sollten gerichtlich bestellte Sachverständige in ihrem Gutachten präzise beschreiben, welchen Wertbegriff sie im Gutachten ermitteln und diesen dann entsprechend (etwa mit Hilfe des Glossar) klar definieren. Schließlich lehrt die Erfahrung,...

Unternehmensbewertung im internationalen Kontext

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I. Sonderaspekt bei der Bewertung von ausländischen Konzerntöchtern

Im Zuge der wachsenden Internationalisierung deutscher (Konzernmutter-)Gesellschaften haben Fragen im Zusammenhang mit der Unternehmens- bzw. Anteilsbewertung ausländischer Tochtergesellschaften mit einer von der Heimat- bzw. Berichtswährung abweichenden Fremdwährung wesentlich zugenommen.

Für die Bewertung ausländischer (Tochter-)Gesellschaften gelten grundsätzlich die bekannten einschlägigen betriebswirtschaftlichen Grundsätze der Unternehmensbewertung. Zutreffendes Bewertungsverfahren ist demnach das Ertragswertverfahren, d.h. der Unternehmenswert ergibt sich als Barwertsumme der künftig maximal ausschüttbaren Überschüsse unter der Prämisse, dass die ertragsbringende...

Kritische Anmerkungen zur Neugestaltung des Anlegerschutzes beim Widerruf der Börsenzulassung zum regulierten Markt

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I. Börsenrückzug im Spannungsfeld zwischen Kapitalmarkt- und Gesellschaftsrecht

Der Deutsche Bundestag hat am 1. Oktober 2015 das Umsetzungsgesetz zur Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie in der Fassung der Beschlussempfehlung des Finanzausschusses vom 30. September 2015 beschlossen. In diesem Rahmen wurde ebenfalls der Anlegerschutz beim Rückzug eines Emittenten aus dem regulierten Markt neu geregelt.

Ziel der großen Koalition aus CDU/CSU und SPD ist, den Schutz von Aktionären bei einem Rückzug ihres Emittenten von der Börse – sog. Delisting (einschließlich Downlisting) – zu stärken. Auslöser dafür war...

Unternehmensbewertung in der Rechtsprechung – Quo vadis?

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I. Zielsetzung
Spruchverfahren haben in der aktienrechtlichen Praxis der letzten Jahre an Zahl und Bedeutung stetig zugenommen. Ihre wissenschaftliche Durchdringung hat damit nicht immer Schritt gehalten. Insofern war es Ziel des 3. Symposiums Unternehmensbewertung in der Rechtsprechung, abseits von Schriftsätzen und Gerichtssälen aktuell strittige Fragen in der Unternehmensbewertung zu diskutieren. Die nachfolgenden Ausführungen stellen nicht den Versuch dar, die Diskussionsbeiträge oder die überaus interessanten und graphisch aufbereiteten Abstimmungsergebnisse zu den jeweiligen Themen vollumfänglich wiederzugeben. Dies...

Weshalb sind „echte“ Synergieeffekte im Bilanzrecht quantifizierbar und im Gesellschaftsrecht (scheinbar) nicht?

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Objektivierte Unternehmensbewertung nach IDW S 1 bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen
Im Zuge von aktienrechtlich motivierten Bewertungsanlässen (etwa Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eingliederung, Squeeze-out – gemäß §§ 304, 305, 319, 327a ff. AktG) können oder müssen Minderheitsgesellschafter ihre Aktienbeteiligung(en) gegen einen „angemessenen“ Preis i. S. einer Abfindung an den Mehrheitsgesellschafter veräußern. Zur Ermittlung der Abfindung ist regelmäßig eine Unternehmensbewertung notwendig. Zwar schreibt das Aktiengesetz keine Bewertungsmethode vor, gleichwohl dominiert bei aktienrechtlichen Bewertungsanlässen in der Gutachterpraxis die sog....

Zur Erhöhung der (überhöhten) Marktrisikoprämie vor dem Hintergrund der Finanz- und (Staats-)Schuldenkrise

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(Bröckelnde) Dominanz des IDW S 1 in der Rechtsprechung

Ein richtiger Unternehmenswert ist ein zweckgerechter Wert (Matschke/Brösel, Unternehmensbewertung 2013). Wird diese Feststellung in die Sprache der in Spruchverfahren tätigen Sachverständigen, nahezu ausschließlich Wirtschaftsprüfer, übersetzt, bedeutet dies, dass im Rahmen von gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen der zweckgerechte Wert – unbeschadet der fortwährenden Kritik aus dem fundierten Schrifttum – dem sog. objektivierten Unternehmenswert entspricht. Beim objektivierten Unternehmenswert handelt es sich um ein von den betriebswirtschaftlichen Erkenntnissen abweichendes Wertkonzept, das aus...

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